Desde a edição da Lei Complementar nº 214/2025, que dedicou os artigos 372 a 377 ao reequilíbrio dos contratos administrativos afetados pela alteração da carga tributária, o setor de infraestrutura aguardava a definição de como os poderes concedentes operacionalizariam essa recomposição.
A referida lei assegurou o direito e indicou os elementos a serem considerados na apuração da carga tributária efetiva, entre eles os efeitos da não cumulatividade, a possibilidade de repasse, os impactos próprios do período de transição e a perda de benefícios fiscais, mas não fixou metodologia de cálculo, prazos ou instrumentos de implementação, de modo que a definição desses pontos ficou remetida a cada concedente e agência reguladora.
Em 13/10/2026, a Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT“) publicou o Aviso de Reunião Participativa nº 8/2026, com o objetivo de receber contribuições sobre proposta de Instrução Normativa que estabelece metodologia para apuração e recomposição cautelar dos impactos econômico-financeiros projetados decorrentes da Reforma Tributária do Consumo, relativamente aos anos-calendário de 2027 e 2028, nos contratos de concessão de exploração de infraestrutura rodoviária sob gestão da ANTT.
A sessão será realizada em formato híbrido em 22/10/2026, das 14h às 18h, presencialmente no auditório da ANTT, em Brasília/DF, e por videoconferência. O endereço eletrônico da transmissão será divulgado no portal ParticipANTT às 10h de 21/10/2026, onde também está disponível a documentação relativa ao objeto da reunião. As contribuições por escrito poderão ser encaminhadas das 9h de 15/10/2026 às 18h de 23/10/2026.
Principais aspectos da minuta de Instrução Normativa:
Caráter cautelar e provisório
A metodologia proposta tem caráter específico e provisório e busca viabilizar uma estimativa regulatória razoável e tempestiva dos impactos da Reforma Tributária, com aplicação uniforme ao conjunto dos contratos regulados. A recomposição cautelar não implica reconhecimento definitivo do desequilíbrio econômico-financeiro, da carga tributária efetivamente suportada ou dos créditos efetivamente apropriados, devendo os valores reconhecidos ser posteriormente submetidos à apuração definitiva e à reconciliação.
Impactos abrangidos
A apuração cautelar abrangerá exclusivamente (i) os efeitos da substituição do PIS/Pasep e da Cofins pela Contribuição sobre Bens e Serviços (“CBS”) sobre as receitas tarifárias; e (ii) os efeitos estimados da Reforma Tributária sobre os custos e despesas operacionais elegíveis. As receitas não tarifárias, os impactos tributários indiretos na cadeia de fornecedores, as reprecificações de fornecedores e outros efeitos não expressamente contemplados ficarão fora da apuração cautelar, sem prejuízo de sua avaliação na apuração definitiva.
Metodologia de apuração
A proposta prevê a comparação entre um cenário contrafactual, construído sob a hipótese de manutenção da sistemática tributária aplicável na ausência das alterações abrangidas pela minuta, e um cenário pós-Reforma, que incorpora essas alterações mantendo as mesmas bases de referência e premissas não tributárias, de modo que a diferença entre os cenários decorra apenas da alteração tributária.
Premissas tributárias padronizadas
A minuta fixa alíquotas padronizadas aplicáveis uniformemente a todos os contratos, independentemente da tributação efetiva de cada operação: no cenário contrafactual, PIS/Pasep de 0,65%, Cofins de 3,00% e ISSQN de 5,00% sobre a receita tarifária, e alíquota conjunta de PIS/Cofins de 3,65% sobre o OPEX elegível; no cenário pós-Reforma, a CBS aplicável ao exercício, calculada por fora, mantido o ISSQN de 5,00% em ambos os cenários. O crédito de CBS associado ao OPEX elegível é considerado integralmente, sem necessidade de demonstração individualizada.
Base contábil de referência
Para a apuração referente a 2027 serão utilizadas as demonstrações financeiras auditadas de 2025; para 2028, as de 2026. A receita bruta tarifária de referência corresponderá à receita de pedágio identificada nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas do exercício-base, e os valores serão considerados a preços de dezembro do exercício-base, sem atualização monetária adicional até o exercício apurado.
Delimitação do OPEX elegível
A elegibilidade será determinada no nível da rubrica identificada nas demonstrações financeiras auditadas ou em suas notas explicativas por natureza, sem abertura por documento fiscal, fornecedor ou lançamento contábil. O Apêndice | indica como elegíveis rubricas como serviços de terceiros, conservação, manutenção, consumo, transportes e comunicação, e exclui, entre outras, pessoal e encargos, depreciação e amortização, provisões, despesas financeiras, seguros e garantias, além da rubrica “Outros” e demais rubricas genéricas ou mistas cuja elegibilidade não possa ser identificada de forma direta e objetiva.
Neutralidade dos investimentos
Para fins cautelares, atribui-se aos dispêndios de capital impacto tributário igual a zero, premissa simplificadora justificada pela existência de regime específico de desoneração aplicável aos investimentos em infraestrutura no âmbito do REIDI. A minuta ressalva que a neutralidade não produz presunção definitiva quanto à inexistência de impactos sobre o CAPEX contratual, cujos efeitos serão avaliados na apuração definitiva.
Recomposição cautelar de 60%
O impacto líquido estimado corresponderá ao impacto sobre a receita líquida deduzido da economia estimada de OPEX, e a recomposição cautelar corresponderá a 60% desse impacto líquido, com aplicação simétrica: resultado desfavorável à concessionária enseja recomposição em seu favor, e resultado favorável enseja recomposição em favor do Poder Concedente. O percentual funciona como limitador prudencial destinado a mitigar as incertezas inerentes às premissas estimativas, padronizadas e simplificadas adotadas nessa etapa.
Mecanismos de recomposição
A recomposição observará os mecanismos previstos no respectivo contrato de concessão e na Resolução ANTT nº 6.032/2023, preferencialmente por meio de alteração do valor da tarifa de pedágio ou de transferência de valores pelo mecanismo de contas da concessão. Na hipótese de alteração tarifária, as concessões dotadas de plano de negócios terão os valores inseridos no fluxo de caixa original como “outras receitas”, convertidos a preços iniciais do contrato, enquanto as concessões desprovidas de plano de negócios serão recompostas por meio do Fator C.
Instrução do pedido
O pedido deverá ser apresentado em processo específico e acompanhado, entre outros elementos, de memória de cálculo completa e editável com fórmulas abertas, demonstrações financeiras auditadas e notas explicativas, quadro de conciliação do OPEX, classificação justificada das rubricas em elegíveis e não elegíveis e declaração de veracidade subscrita pelos representantes legais. Nessa etapa cautelar, não será exigida a apresentação de base individualizada de documentos fiscais, cadastro de fornecedores, matriz de resíduos tributários, base individualizada de créditos tributários ou comprovação individualizada do enquadramento dos investimentos no REIDI.
Apuração definitiva
Todo valor reconhecido a título de recomposição cautelar será posteriormente submetido à apuração definitiva e à reconciliação, observados os critérios dos artigos 373 a 377 da Lei Complementar nº 214/2025, com consideração da carga tributária efetivamente suportada, dos mecanismos de não cumulatividade e dos créditos efetivamente apropriáveis. A metodologia aplicável a essa etapa será disciplinada em ato específico, e eventual diferença em relação ao valor reconhecido cautelarmente constituirá saldo de reconciliação, favorável à concessionária ou ao Poder Concedente.
Ressaltamos que este material tem caráter exclusivamente informativo. Nossa equipe de Direito Público e Regulação está à disposição para fornecer informações adicionais sobre estes e outros temas.
