CMN restringe investimentos de FIDCs em créditos judiciais e arbitrais e amplia regras de disclosure

Em 24 de setembro de 2026, o Conselho Monetário Nacional (“CMN“) editou a Resolução CMN nº 5.343 (“Resolução“), que altera a Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, para estabelecer novas restrições aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDCs“) e aos fundos de investimento em cotas de FIDCs (“FIC-FIDCs“) que invistam em direitos decorrentes de ações judiciais ou procedimentos arbitrais.

Novas regras do CMN para FIDCs

A principal alteração, que começará a produzir efeitos em 13 de outubro de 2026, consiste na vedação à realização, direta ou indireta, de novos investimentos em direitos ou expectativas de direito decorrentes de processos judiciais ou arbitrais enquanto o respectivo crédito não estiver revestido, em caráter definitivo, de liquidez, certeza e exigibilidade.

No caso de créditos judiciais, a certeza, liquidez e exigibilidade, em caráter definitivo, somente serão consideradas atendidas após o cumprimento cumulativo dos seguintes requisitos:

(i) o trânsito em julgado da decisão que reconheça o direito na fase de conhecimento;

(ii) o trânsito em julgado da decisão proferida em fase de liquidação, quando necessária para a fixação do valor devido; e

(iii) o decurso do prazo legal para impugnação ao cumprimento de sentença ou embargos à execução sem sua apresentação ou, caso apresentados, o trânsito em julgado da decisão que os julgue.

Para créditos arbitrais, por sua vez, será necessário, cumulativamente, que:

(i) tenha sido proferida sentença arbitral, parcial ou final, que reconheça o direito e fixe o valor devido; e

(ii) tenha transcorrido o prazo legal para propositura de ação de nulidade sem seu ajuizamento ou, caso proposta, que tenha transitado em julgado a decisão que a julgue improcedente ou determine sua extinção sem resolução do mérito.

Aplicações indiretas

A Resolução também estabelece expressamente que a vedação não se limita à aquisição direta dos direitos ou expectativas de direito decorrentes dos processos judiciais ou arbitrais.

Para esse fim, considera-se aplicação indireta aquela realizada por meio de estruturas, operações ou produtos financeiros capazes de capturar os riscos e benefícios desses direitos ou expectativas de direito, inclusive mediante a aquisição de:

(i) títulos, valores mobiliários ou instrumentos contratuais de qualquer natureza cujo lastro, garantia, remuneração ou fluxo de pagamento esteja vinculado, total ou parcialmente, aos direitos ou expectativas de direito abrangidos pela vedação;

(ii) cotas de fundos de investimento, sociedades ou outros veículos de investimento, constituídos no Brasil ou no exterior, cuja carteira contenha, direta ou indiretamente, esses direitos ou expectativas de direito ou os instrumentos acima referidos; e

(iii) instrumentos derivativos cujo ativo subjacente corresponda, direta ou indiretamente, a esses direitos ou expectativas de direito, ou aos instrumentos e veículos mencionados acima.

A nova regra alcança, portanto, não apenas a titularidade direta do crédito pelo FIDC, mas também estruturas intermediárias por meio das quais o fundo fique exposto aos riscos e benefícios econômicos associados ao direito judicial ou arbitral antes do preenchimento dos requisitos estabelecidos pela Resolução.

Tratamento dos ativos já existentes em carteira

A Resolução não estabelece expressamente a obrigação de alienação dos ativos adquiridos antes da entrada em vigor da nova vedação. Em vez disso, cria regime específico para FIDCs e FIC-FIDCs que mantenham em carteira direitos ou expectativas de direito que não atendam aos novos requisitos.

A partir de 4 de janeiro de 2027, esses fundos deverão, entre outras medidas:

(i) adotar metodologia consistente para a avaliação dos créditos, passível de verificação independente;

(ii) reavaliar os ativos sempre que ocorrerem fatos processuais relevantes;

(iii) submeter a observância dos procedimentos descritos nos itens ?(i)? e ?(ii)? acima à auditoria independente; e

(iv) divulgar mensalmente informações padronizadas sobre os créditos, incluindo identificação do processo, cedentes e cessionários, valor e fração do crédito detidos pelo fundo e, no caso de créditos contra entes públicos, a composição da carteira por ente federativo devedor.

Impactos práticos

A Resolução produzirá impactos relevantes sobre a indústria de FIDCs, considerando o número expressivo de fundos cujas estratégias de investimento contemplam a aquisição de créditos judiciais ou arbitrais em estágios que, a partir da entrada em vigor da nova regra, deixarão de ser elegíveis para investimento direto ou indireto.

A decisão do CMN produz efeitos que ultrapassam a indústria de FIDCs e os setores de financiamento de litígios e de aquisição de direitos creditórios, alcançando especialmente as empresas que se beneficiam da venda de créditos judiciais e arbitrais. Para essas empresas, a cessão desses direitos constitui forma alternativa de financiamento de suas atividades, contribuindo para o aprimoramento de sua estrutura de capital, a obtenção imediata de liquidez sobre direitos cuja realização poderia demandar anos e a redução da exposição a riscos relacionados à litigiosidade. Trata-se, assim, de acontecimento relevante para as estratégias de tesouraria e de gestão de capital corporativo.

Merece destaque o fato de que, em março de 2026, a Resolução CVM nº 240 havia ampliado a possibilidade de os FIDCs adquirirem créditos cedidos por sociedades empresárias em recuperação judicial, ao remover a exigência de homologação do plano de recuperação, movimento que parecia apontar em direção oposta à adotada pela nova Resolução.

O conceito amplo de aplicação indireta, que abrange instrumentos cujo lastro, garantia, remuneração ou fluxo de pagamento esteja vinculado a esses direitos, bem como cotas de fundos, sociedades ou outros veículos constituídos no Brasil ou no exterior e instrumentos derivativos, exige que administradores e gestores revisem não apenas os direitos creditórios adquiridos diretamente, mas também as estruturas utilizadas para obter exposição a esses ativos.

Nesse contexto, gestores de recursos e administradores fiduciários deverão avaliar os reflexos da nova disciplina tanto sobre novas aquisições quanto sobre os ativos já mantidos em carteira, estes últimos sujeitos às novas exigências de avaliação, auditoria e divulgação previstas na Resolução.

O conteúdo completo da Resolução pode ser acessado através do seguinte link.

CVM veda destinação de taxa de performance de fidc a consultores especializados

Em 11 de setembro de 2026, a Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE“) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) divulgou o Ofício-Circular nº 3/2026/CVM/SSE (“Ofício“), por meio do qual esclareceu a impossibilidade de destinação da taxa de performance cobrada por fundo de investimento em direitos creditórios (“FIDC“), ainda que parcialmente, à consultoria especializada contratada pelo gestor de recursos (“Gestor” e “Consultor“, respectivamente).

Segundo a Autarquia, a manifestação parte da disciplina da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175“), segundo a qual a taxa de performance constitui remuneração vinculada ao desempenho da carteira do fundo de investimento, consequência da atividade de gestão de recursos e que, portanto, aplica-se exclusivamente em favor do Gestor.

O entendimento da SSE

No entendimento da SSE, a estrutura de remuneração deve refletir a distribuição de competências entre os prestadores de serviços do FIDC. A Autarquia interpretou que a taxa de performance deve remunerar exclusivamente a atividade de gestão de recursos uma vez que o Consultor presta serviços de apoio ao Gestor, sem deter poderes decisórios sobre a carteira do fundo de investimento. Desta forma, não haveria fundamento para a destinação de parcela da taxa de performance ao Consultor, ainda que prevista em acordo comercial entre o Gestor e o Consultor.

A SSE alertou que a vinculação da taxa de performance à remuneração do Consultor caracteriza o exercício de atividade de administração de carteira de valores mobiliários sem a devida autorização da CVM. Nessa hipótese, poderá haver responsabilização não apenas do próprio Consultor, mas também do Gestor e do administrador fiduciário do FIDC.

O Ofício pode ser acessado na íntegra neste link.

CVM apresenta entendimento que aquisições de imóveis pagas com cotas de fundos imobiliários exigem laudo e aprovação em Assembleia

O mercado tomou conhecimento do Parecer Técnico nº 16/2026-CVM/SSE/GSEC-1, datado de 1º de julho de 2026 (“Parecer Técnico“), elaborado pela Gerência de Securitização e Agronegócio 1 (“GSEC-1“) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“), com anuência da Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE“), em resposta a consulta formulada por investidor (“Consulta“).

Em linhas gerais, a Consulta tratava da regularidade de operações divulgadas ao mercado relacionadas à aquisição de ativos imobiliários por fundos de investimento imobiliário (“FII“) com pagamento ao vendedor em cotas do FII. Mais especificamente, as operações previam que os vendedores dos imóveis subscreveriam cotas emitidas pelo próprio FII adquirente, mediante compensação financeira de créditos, dação em pagamento ou estruturas semelhantes (“Operações“).

Neste contexto, requeria-se o esclarecimento da interpretação da CVM a respeito de dispositivos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Anexo III” e “Resolução CVM 175“, respectivamente), mais especificamente sobre a compatibilização do regramento disposto no art. 8º do Anexo III, que admite a integralização de cotas de FII mediante entrega de imóveis desde que prevista em regulamento, e a disposição do art. 9º do Anexo III, que condiciona tal operação à elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e à aprovação em assembleia de cotistas, ressalvada a primeira distribuição pública de cotas.

A GSEC-1 concluiu que o regime do art. 9ºdeveria ser observado nas Operações

A análise da GSEC-1

A GSEC-1 identificou estruturas em que o FII adquire o ativo imobiliário, constitui-se crédito em favor do vendedor e esse crédito é utilizado para integralizar cotas emitidas pelo FII e subscritas pelo vendedor. Ainda que formalmente apresentadas como compensação financeira ou dação em pagamento, a Autarquia interpretou que tais operações têm como finalidade econômica a incorporação de imóveis ao patrimônio do FII mediante emissão de cotas.

Nesse sentido, as salvaguardas regulamentares, que se destinam a assegurar parâmetros técnicos de avaliação dos ativos e a proteção dos cotistas preexistentes contra diluição decorrente da emissão de cotas, deveriam ser observadas.

As operações analisadas pela CVM

A Consulta indicou fatos relevantes divulgados por três fundos de investimento imobiliários, a saber TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“TRXF11“), XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XPML11”) e GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“GGRC11”), com desfechos distintos na análise preliminar.

Nos casos em que a cronologia divulgada ao mercado sugeriu possível interdependência econômica entre a aquisição dos ativos imobiliários e a emissão de cotas, será instaurado processo de supervisão pela Autarquia.

O Parecer Técnico é particularmente relevante para aquisições imobiliárias vinculadas a emissões de cotas em estruturas em que o vendedor figura como subscritor e para operações liquidadas por compensação de créditos ou dação em pagamento, com potencialidade de alterar a dinâmica atualmente adotada pelo mercado para as Operações.

CVM concede dispensa para viabilizar programas de BDR-ETF com lastro em ETFs de gestão ativa

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“), no âmbito do Processo nº 19957.006935/2025-95 e conforme deliberado na Reunião do Colegiado nº 13, de 19 de maio de 2026, concedeu dispensa do cumprimento do art. 52 do Anexo Normativo V da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Anexo V” e “Resolução CVM 175“, respectivamente), para viabilizar programas de certificados de depósito de valores mobiliários lastreados em cotas de fundos de índice negociados no exterior (“BDR-ETF“) de gestão ativa. O pedido foi apresentado por J.P. Morgan Administradora de Carteiras Brasil Ltda. (“J.P. Morgan“) e envolveu oito novos programas de BDR-ETF, além do JEPI39, BDR-ETF lastreado no JPMorgan Equity Premium Income ETF (“JEPI39“), programa já admitido à negociação na B3.

De acordo com a interpretação apresentada pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN“), o art. 52 do Anexo V pressupõe que o retorno dos ETFs utilizados como lastro reflita o desempenho de um índice de referência. Consequentemente, a regra não contemplaria ETFs de gestão ativa, cuja estratégia envolve a seleção discricionária de ativos pelo gestor e pode ter por objetivo superar determinado índice ou parâmetro de referência.

A manifestação da área técnica da CVM

Ao recomendar a concessão da dispensa, a SIN observou que a Agenda Regulatória da CVM para 2026 (“Agenda Regulatória 2026“) contempla reforma do Anexo V destinada a disciplinar os ETFs de gestão ativa. A medida estaria, portanto, alinhada à direção regulatória anunciada pela CVM para essa modalidade de fundo. Adicionalmente, a área técnica também destacou que todos os ETFs subjacentes são negociados em mercados organizados nos Estados Unidos, quatro na NYSE e quatro na Nasdaq, atendendo aos requisitos do art. 50 do Anexo V. A SIN considerou, ainda, a liquidez e a funcionalidade desses mercados e concluiu que a dispensa não acarretaria prejuízo ao interesse público, à proteção dos investidores ou à adequada prestação de informações ao mercado.

A decisão do Colegiado da CVM

O Colegiado acompanhou a recomendação da SIN e concedeu a dispensa do cumprimento do art. 52 do Anexo V para os programas apresentados pelo J.P. Morgan, incluindo o JEPI39. A decisão ficou circunscrita ao caso concreto e não alcança programas de BDR-ETF alavancados, sintéticos ou inversos. Sem prejuízo dessa limitação, a decisão constitui precedente relevante para a apresentação de pedidos semelhantes, mediante dispensa individual, enquanto não for concluída a reforma prevista na Agenda Regulatória 2026.

SRE retoma a publicação de seu Ofício-Circular anual com orientações sobre ofertas públicas de valores mobiliários

Em 14 de setembro de 2026, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE“) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) divulgou o Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE (“Ofício“), com orientações gerais aos emissores, ofertantes, intermediários e coordenadores quanto aos procedimentos a serem observados em ofertas públicas de valores mobiliários.

Trata-se da primeira edição do Ofício a revisão do arcabouço normativo de ofertas públicas, promovida pelas Resoluções CVM nº 160 e nº 161, ambas de 13 de julho de 2022, conforme alteradas (“Resoluções“). O Ofício consolida os ofícios-circulares anteriormente editados pela SRE, exceto aqueles relativos ao registro de coordenadores e ao Sistema SRE, que permanecem válidos, e prioriza as questões que suscitaram dúvidas entre os participantes do mercado desde a entrada em vigor das Resoluções.

O Ofício está organizado nos seguintes blocos temáticos:

_Atuação da SRE: indica a gerência responsável por cada valor mobiliário e uniformiza a forma de protocolar pedidos, contar prazos e formular consultas, tratando ainda de recursos ao Colegiado da CVM;

_Registro de ofertas: orienta cada etapa das ofertas públicas e a aplicabilidade de cada rito de registro, automático ou ordinário, explicando ainda a cobrança da taxa de fiscalização;

_Publicidade: consolida o entendimento da SRE sobre o conteúdo esperado de cada documento da oferta pública, especialmente o prospecto, e sobre os limites da comunicação com o mercado;

_Cotas de fundos de investimento: trata das questões próprias das ofertas públicas de cotas de fundos de investimento, com destaque para o conflito de interesse na destinação dos recursos captados e para os direitos dos cotistas nas emissões de cotas de fundos de investimento de condomínio fechado;

_Securitização e títulos de dívida: aborda os requisitos informacionais das ofertas públicas de certificados de recebíveis e as particularidades das debêntures com benefício fiscal; e

_Aquisição, supervisão e participantes: cobre os procedimentos das ofertas públicas de aquisição (OPA) e descreve como a SRE conduz sua supervisão, além dos deveres atribuídos aos seus participantes.

A SRE esclareceu que o Ofício não abrange de forma exaustiva todos os temas relacionados à sua esfera de atuação, podendo ser complementado em versões futuras do Ofício, sem prejuízo da publicação de novos ofícios-circulares sobre matérias específicas.

O Ofício pode ser acessado na íntegra neste link.

ANBIMA publica guia sobre acesso de investidores não residentes ao mercado brasileiro

Em julho de 2026, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA“) publicou o Non-Resident Investors Guide for Investing in the Brazilian Financial and Capital Markets (“Guia“), destinado a orientar investidores não residentes sobre o acesso aos mercados financeiro e de capitais brasileiros. A publicação apresenta uma visão geral do marco jurídico e regulatório, dos requisitos operacionais e dos principais aspectos tributários aplicáveis aos investimentos no país.

Elaborado no contexto da modernização das regras brasileiras de câmbio e de investimento estrangeiro, o Guia descreve o regime de investimento estrangeiro em portfólio e os requisitos aplicáveis à realização de investimentos no mercado local. Entre outros temas, a publicação aborda os ativos elegíveis, a contratação de prestadores de serviços locais e os procedimentos de identificação do investidor e de seu beneficiário final.

O Guia também apresenta uma matriz que sistematiza as hipóteses em que são exigidos representante local e registro perante a Comissão de Valores Mobiliários, considerando o perfil do investidor, a forma de ingresso dos recursos e o ativo objeto do investimento. Além disso, reúne informações sobre os principais instrumentos disponíveis no mercado brasileiro e seus aspectos regulatórios e tributários.

O Guia pode ser acessado na íntegra neste link.

CVM amplia acesso a quatro bolsas estrangeiras por meio de intermediários nacionais

Em 20 de agosto de 2026, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) divulgou o Ofício Circular nº 3/2026/CVM/SMI (“Ofício Circular“), que comunica o reconhecimento excepcional de quatro bolsas estrangeiras como mercados em que intermediários estrangeiros poderão oferecer serviços no Brasil mediante a contratação de instituições integrantes do sistema local de distribuição de valores mobiliários. A medida amplia as possibilidades de acesso de investidores residentes no Brasil a mercados estrangeiros por meio desse modelo.

O reconhecimento abrange a New York Mercantile Exchange, Inc. (NYMEX), a Commodity Exchange, Inc. (COMEX), a Chicago Mercantile Exchange, Inc. (CME) e a Board of Trade of the City of Chicago, Inc. (CBOT).

A atuação dos intermediários estrangeiros nesses mercados permanece sujeita aos parâmetros anteriormente estabelecidos pela CVM e à adoção de controles adequados para impedir que investidores residentes no Brasil tenham acesso a produtos, serviços ou funcionalidades que não poderiam ser oferecidos por instituições brasileiras ou cuja oferta esteja sujeita a requisitos, condições ou restrições específicas.

O Ofício Circular pode ser acessado na íntegra neste link.

ANBIMA divulga guia sobre provisionamento de perdas por securitizadoras

A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA“), em 27 de agosto de 2026, divulgou o Guia de Metodologia PDD (Provisão para Devedores Duvidosos) em Ativos de Securitização (“Guia de Metodologia PDD“), com orientações para a mensuração, o reconhecimento e o monitoramento do risco de crédito por companhias securitizadoras.

O Guia propõe parâmetros mínimos para a constituição da provisão para devedores duvidosos (“PDD“), com o objetivo de aproximar o valor contábil dos ativos de sua expectativa econômica de recuperação e ampliar a transparência, a comparabilidade e a consistência das metodologias adotadas pelo mercado. O Guia de Metodologia PDD tem caráter orientativo e não integra a autorregulação da ANBIMA.

As principais recomendações do Guia de Metodologia PDD incluem: (i) adoção de abordagem baseada em perdas esperadas, considerando informações prospectivas e sinais de deterioração do risco de crédito; (ii) cálculo da PDD com foco na expectativa de recuperação dos direitos creditórios e garantias, independentemente da absorção de perdas pelo passivo; (iii) vedação à presunção de “PDD zero” apenas em razão de garantias; (iv) distinção entre garantias dos ativos e mecanismos de proteção do passivo, como subordinação e fundos de reserva; (v) fortalecimento da governança, com documentação formal de metodologias, premissas e decisões; e (vi) revisão periódica da provisão, no mínimo mensalmente.

Embora direcionado às companhias securitizadoras e desprovido de caráter obrigatório, o Guia de Metodologia PDD pode influenciar as práticas de mensuração e divulgação do risco de crédito em operações estruturadas. Seus princípios também encontram paralelo nas discussões aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios, especialmente quanto à separação entre o risco dos ativos e os mecanismos de proteção das classes seniores.

Lefosse assina capítulo sobre fundos de investimento alternativos no Brasil em guia internacional

Os sócios André Mileski e Felipe Paiva, da prática de Fundos de Investimento, e Gustavo Paes, da prática de Direito Tributário, são os autores do capítulo sobre o Brasil da 14ª edição do guia jurídico internacional Alternative Investment Funds 2026, da série International Comparative Legal Guides (ICLG).

A publicação reúne análises sobre o regime jurídico aplicável aos fundos de investimento alternativos em diferentes jurisdições, apresentando um panorama dos principais aspectos regulatórios e tributários de fundos de investimento alternativos no Brasil e das estruturas utilizadas localmente, bem como das tendências recentes do mercado brasileiro, com destaque para o avanço das estratégias de crédito privado e para o desenvolvimento regulatório que pode ampliar as alternativas de investimento e contribuir para a evolução da indústria de fundos no país.

O capítulo dedicado ao Brasil pode ser acessado na íntegra neste link.

Este material tem caráter meramente informativo. Nossa equipe de Fundos de Investimento está à disposição para prestar aconselhamento jurídico específico.