FIDCs, precatórios, ETFs e PLD: principais atualizações para a indústria de fundos

Fraude à execução em cessões de recebíveis: decisão do TJSP reforça a importância do dever de diligência pelos FIDCs

Em acórdão julgado em 25 de maio de 2026, a 11ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJSP“) trouxe um sinal relevante para a indústria de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDCs“): a realização de diligências prévias acerca da situação judicial da cedente pode ser determinante para a preservação da segurança jurídica das operações.

No Agravo de Instrumento nº 2339657-65.2025.8.26.0000, o TJSP reconheceu que as cessões de direitos creditórios realizadas em favor de um FIDC, após a citação da cedente em ação de execução, não poderiam ser opostas ao credor (exequente) que já cobrava judicialmente a dívida. Embora proferida à luz das circunstâncias específicas do caso e desprovida de eficácia vinculante, a decisão reforça entendimento relevante para o mercado: a alegação de boa-fé por cessionário profissional pode depender da demonstração de que foram adotadas diligências compatíveis com o padrão esperado de participante especializado.

Entenda o caso

A controvérsia envolvia execução de título extrajudicial movida por instituição financeira contra empresa devedora. Após sua citação no processo, a executada cedeu duplicatas a um FIDC, que buscou o reconhecimento de seus direitos sobre tais créditos.

O juízo de primeira instância concluiu que as cessões realizadas após a citação configuravam fraude à execução e, por essa razão, eram ineficazes em relação ao credor (exequente). O TJSP manteve esse entendimento.

Nos termos do art. 792, IV, do Código de Processo Civil, a fraude à execução pressupõe que, ao tempo da cessão, estivesse em curso ação judicial cuja existência, somada à cessão, pudesse dificultar o pagamento dos credores. No caso concreto, o TJSP considerou presentes os requisitos necessários à incidência da norma, diante do potencial das cessões para comprometer a satisfação do crédito objeto da ação de execução.

O que muda para a indústria de FIDCs?

O aspecto mais relevante da decisão reside na forma pela qual o TJSP aplicou a Súmula 375 do Superior Tribunal de Justiça, segundo a qual o reconhecimento da fraude à execução depende do registro da penhora do bem alienado ou da prova da má-fé do terceiro adquirente.

Na ausência de registro de penhora, a controvérsia concentrou-se na boa-fé do FIDC. Para o TJSP, considerando a atuação profissional do fundo no mercado de aquisição de recebíveis, era razoável exigir a realização de verificações prévias sobre a existência de ações judiciais em curso contra a cedente, mediante a obtenção de certidões de distribuição acessíveis ao mercado.

Na visão do TJSP, a ausência dessa diligência foi suficiente, no caso concreto, para afastar a alegação de desconhecimento da existência de processo judicial em curso.

Ao mesmo tempo, o acórdão não estabelece obrigação absoluta de pesquisa processual em toda e qualquer operação, tampouco institui presunção automática de má-fé sempre que essa consulta não for realizada. A decisão indica, contudo, que a adoção, ou a ausência, de diligências compatíveis com a atividade desempenhada poderá constituir elemento relevante para a análise da boa-fé do cessionário.

Outro ponto relevante é o esclarecimento de que a tramitação do processo sob segredo de justiça não impede a verificação de sua existência, uma vez que o sigilo recai sobre o conteúdo dos autos e sobre atos específicos, sem necessariamente alcançar a informação relativa à distribuição da demanda.

Limites da diligência esperada

A decisão também delimita o alcance da diligência exigível. O TJSP afastou a ideia de que o FIDC deva investigar indistintamente todas as informações relacionadas à cedente ou aos recebíveis adquiridos. No caso analisado, entendeu-se que não era exigível a pesquisa extrajudicial acerca do conteúdo de gravames fiduciários inscritos em registros públicos, matéria submetida a recurso próprio.

Esse aspecto demonstra que o dever de diligência deve ser examinado à luz das particularidades da operação e dos riscos envolvidos, sem converter o processo de aquisição de recebíveis em investigação irrestrita.

Impactos práticos

A decisão constitui alerta para gestores, administradores fiduciários e demais participantes do mercado de FIDCs. Embora não altere a legislação aplicável nem estabeleça precedente vinculante, o julgamento reforça a conveniência de documentar as diligências realizadas antes da aquisição dos créditos, especialmente em operações que envolvam cedentes com elevado endividamento, sinais de deterioração financeira ou sujeitas a medidas de cobrança judicial.

Na prática, o acórdão sinaliza que a demonstração da boa-fé do FIDC poderá depender não apenas da inexistência de penhoras ou outras restrições formalmente registradas, mas também da comprovação de que foram adotados procedimentos de diligência compatíveis com o padrão esperado de um participante profissional do mercado.

AGU disciplina a comunicação de cessões de precatórios federais e operacionaliza requisito de eficácia perante o ente devedor

Em 10 de junho de 2026, foi publicada no Diário Oficial da União a Portaria Normativa AGU nº 225, de 9 de junho de 2026 (“Portaria“), que disciplina a comunicação de cessões de créditos em precatórios à União, às suas autarquias ou às suas fundações públicas, quando tais entidades figurarem como devedoras.

A Portaria operacionaliza, para as cessões abrangidas por seu escopo, a comunicação ao ente devedor, mediante formalização perante a Advocacia-Geral da União (“AGU“). A comunicação deverá ser apresentada por meio de petição protocolizada em sistema eletrônico disponibilizado no website da AGU. A exigência também alcança cessões realizadas antes da entrada em vigor da Portaria e, em cadeias de cessões sucessivas, as cessões precedentes, desde que relacionadas a precatórios ainda não pagos.

A principal consequência da nova disciplina reside no tratamento conferido à ausência de comunicação. Nos termos da Portaria, a cessão de crédito em precatório não produzirá efeitos quando o ente devedor for a União, suas autarquias ou suas fundações públicas e não houver petição protocolizada perante a AGU, ainda que a cessão tenha sido comunicada ao tribunal de origem. A comunicação judicial permanece, portanto, necessária à luz da disciplina constitucional, mas não afasta a necessidade de observância do procedimento específico estabelecido pela AGU.

A Portaria também autoriza os representantes judiciais competentes da União e de suas entidades a arguirem, em juízo, a não produção de efeitos de cessões que não observem essa exigência.

O protocolo da comunicação, por sua vez, não implica reconhecimento, pela União, por suas autarquias ou por suas fundações públicas, da existência do crédito, de sua disponibilidade para cessão ou da validade da própria operação.

A norma prevê, ainda, que a Secretaria de Governança e Gestão Estratégica da Secretaria-Geral de Consultoria da AGU desenvolverá, no prazo de 180 dias contados da publicação da Portaria, sistema eletrônico destinado ao protocolo das comunicações e ao compartilhamento dos dados informados com os órgãos competentes para a cobrança de débitos inscritos em dívida ativa da União, de suas autarquias ou de suas fundações públicas. A Portaria também admite a criação de painéis de monitoramento das cessões para fins de governança e gestão de riscos.

A Portaria entrará em vigor 180 dias após sua publicação, ou seja, em 7 de dezembro de 2026. Até então, os participantes do mercado deverão acompanhar a implementação da infraestrutura operacional prevista pela AGU e eventuais normas complementares a serem editadas pelos órgãos de representação judicial competentes.

Para fundos de investimento e demais veículos que adquiram ou detenham precatórios federais, a nova disciplina recomenda a revisão dos procedimentos de diligência, aquisição, formalização e monitoramento desses ativos. Em especial, a documentação das cadeias de titularidade, a identificação de cessões históricas ainda não comunicadas e a definição de responsáveis pelo protocolo perante a AGU tendem a assumir relevância adicional na mitigação de riscos relacionados à eficácia das cessões perante o ente devedor.

A Portaria pode ser acessada na íntegra através do seguinte link.

B3 deixa de exigir ofício de autorização da CVM para o início da negociação secundária de ETFs

Desde 1º de junho de 2026, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3“) deixou de condicionar o início da negociação, no mercado secundário, de cotas de fundos de índice (exchange-traded funds) (“ETFs“) à apresentação de ofício de autorização de funcionamento expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“). A alteração foi formalizada pelo Comunicado Externo nº 002/2026-VPE (“Comunicado Externo“) e afeta exclusivamente uma exigência documental do fluxo operacional da B3, sem afastar a necessidade de prévio registro de funcionamento do fundo perante a CVM.

Na sistemática atualmente adotada, o registro automático efetuado no Sistema de Gestão de Fundos – SGF da CVM passou a ser aceito pela B3 como evidência suficiente do atendimento do requisito regulatório aplicável ao produto. A medida encontra fundamento no artigo 8º, § 1º, da parte geral da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175“), segundo o qual o registro de funcionamento é automaticamente concedido mediante o envio, pelo administrador, dos documentos e informações exigidos por meio de sistema eletrônico. Para os fundos de índice, o artigo 6º do Anexo Normativo V complementa esse regime ao estabelecer documentação adicional aplicável ao pedido de registro de funcionamento.

A alteração não modifica os prazos nem as demais etapas aplicáveis aos pedidos de listagem e de admissão à negociação perante a B3.

O Comunicado Externo também disciplina a situação dos fundos já listados e daqueles cujos processos de listagem estejam em curso que, embora não disponham do ofício de autorização de funcionamento da CVM, atendam aos requisitos documentais previstos pela B3. Nesses casos, a liberação da negociação dependerá da apresentação dos documentos indicados no comunicado e ocorrerá em data a ser acordada com a B3. A ressalva é relevante, pois a dispensa do ofício não implica liberação automática ou imediata da negociação, nem elimina os demais requisitos operacionais aplicáveis.

Em termos práticos, a iniciativa simplifica o procedimento de início da negociação secundária ao eliminar uma etapa documental que já não se mostra necessária diante do regime de registro automático previsto na Resolução CVM 175. A medida tende a conferir maior racionalidade ao cronograma de lançamento de novos ETFs, desde que administradores, gestores e demais participantes observem integralmente os requisitos regulatórios, de listagem, admissão à negociação e divulgação de informações aplicáveis.

O Comunicado Externo pode ser acessado na íntegra através do seguinte link.

CVM reforça as regras de PLD/FTP na relação com investidores não residentes de jurisdições de risco 

Em 1 de julho de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) divulgou a edição da Resolução CVM nº 245, de 1º de julho de 2026 (“Resolução CVM 245“), que altera pontualmente a Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 50“), norma que dispõe sobre a prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (“PLD/FTP“) no mercado de valores mobiliários.

A Resolução CVM 245 inclui o novo art. 17-A na Resolução CVM 50, que passa a exigir que os prestadores de serviços de fundos de investimento (dentre outros), no limite de suas atribuições, adotem medidas reforçadas de diligência devida em operações ou situações envolvendo investidor não residente que resida, tenha sede ou seja constituído em países, jurisdições, dependências ou locais que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira Internacional (“GAFI“), conforme listas emanadas pelo organismo. A alteração também passa a prever monitoramento contínuo e reforçado, mediante procedimentos mais rigorosos para a seleção de operações ou situações atípicas, independentemente da classificação de risco do investidor.

As medidas reforçadas de diligência devida devem incluir, no mínimo: restrições ou condições adicionais para o estabelecimento de relações de negócios; limitação, postergação ou recusa na realização de operações com ativos classificados como de maior risco; exigência de informações ou comprovações adicionais; e encerramento da relação de negócios quando identificados riscos considerados inaceitáveis e não mitigáveis. Os deveres também se aplicam a clientes, investidores não residentes ou não, relacionados com estruturas societárias, cadeias de controle, beneficiários finais ou representantes direta ou indiretamente vinculados às jurisdições listadas, bem como a qualquer outra situação classificada como de alto risco derivada das listas do GAFI.

A Resolução CVM 245 pode ser acessada na íntegra através do seguinte link.

Este material tem caráter meramente informativo. Nossa equipe de Fundos de Investimento está à disposição para prestar aconselhamento jurídico específico.