Relatórios financeiros do COAF, controles internos e proteção de informações estratégicas – Fique atento!
7 min
Newsletter, Penal Empresarial
Decisão recente do STJ, operações da Polícia Federal e uma nova política do Departamento de Justiça dos Estados Unidos reforçam a importância de uma gestão integrada dos riscos penais no ambiente empresarial. Nesta edição, os temas passam pela exposição patrimonial decorrente de infrações ambientais, pelo uso de estruturas financeiras, tecnológicas e societárias para lavagem de dinheiro e pelos incentivos conferidos às empresas que comunicam irregularidades, cooperam com as autoridades e adotam medidas de remediação.
No primeiro tema, o STJ decidiu que máquinas e equipamentos empregados em infrações ambientais podem ser apreendidos e definitivamente perdidos mesmo que seu proprietário não tenha participado do ilícito ou agido de má-fé. Em seguida, operações recentes da Polícia Federal demonstram maior atenção a bets, criptoativos, intermediadores de pagamento, holdings, empresas de fachada e contratos públicos como possíveis mecanismos de movimentação e ocultação de recursos. Por fim, o DOJ publicou sua primeira política de enforcement corporativo aplicável de forma uniforme a todo o Departamento em matérias criminais, estabelecendo diferentes caminhos conforme a postura adotada pela empresa diante da identificação de uma irregularidade.
Embora tratem de contextos distintos, os três temas convergem para uma mesma conclusão: a gestão do risco penal depende da capacidade concreta da empresa de conhecer seus parceiros, monitorar a utilização de seus ativos, compreender a substância econômica das operações e reagir de forma rápida diante de indícios de irregularidade. Nesse cenário, controles internos efetivos, diligências sobre terceiros, canais de denúncia e protocolos para investigações internas deixam de ser apenas instrumentos formais de governança e passam a desempenhar papel relevante na prevenção de ilícitos, na proteção patrimonial e na resposta empresarial às autoridades.
A Segunda Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que máquinas e equipamentos empregados em infrações ambientais podem ser apreendidos e, após o devido processo administrativo, definitivamente perdidos, ainda que seu proprietário não tenha participado do ilícito ou agido de má-fé. O julgamento chama atenção para um aspecto relevante do risco ambiental empresarial: as consequências da infração podem atingir diretamente o patrimônio da empresa, inclusive quando o ativo é utilizado irregularmente por terceiros.
O caso concreto julgado pela Corte teve origem na apreensão de um trator alugado que foi utilizado na extração ilegal de madeira e no desmatamento de aproximadamente 100 hectares de floresta nativa na Reserva Biológica do Gurupi, no Maranhão. Na oportunidade, a proprietária do equipamento alegou desconhecer a finalidade ilícita atribuída ao bem pelo locatário, de modo que o Tribunal Regional Federal da 1ª Região determinou sua devolução por não identificar má-fé ou envolvimento no ilícito. O STJ, contudo, reformou esse entendimento, sob o fundamento de que a exigência de demonstração de má-fé criaria uma condição não prevista na Lei de Crimes Ambientais e reduziria a efetividade da proteção ao meio ambiente. Para a Corte, a apreensão e o perdimento possuem natureza real e atingem o próprio bem, independentemente da culpabilidade de seu proprietário, de modo que a apreensão pode ser imediata, enquanto a perda definitiva depende de processo administrativo, com observância do contraditório e da ampla defesa.
O entendimento é especialmente relevante para as empresas porque, em matéria ambiental, a pessoa jurídica pode ser responsabilizada nas esferas penal, administrativa e civil. Dessa forma, o precedente acrescenta uma dimensão patrimonial a essa exposição: além da responsabilização pela conduta, máquinas, veículos e equipamentos utilizados na prática da infração podem ser apreendidos e definitivamente perdidos, mesmo quando empregados irregularmente por locatários, prestadores de serviços ou outros terceiros. Considerando que a responsabilização criminal de pessoas jurídicas é admitida no Brasil em matéria ambiental, a gestão desses riscos exige atenção não apenas às condutas praticadas em nome da empresa, mas também à forma como seus ativos são utilizados.
Para empresas de locação, transporte, construção, mineração, agronegócio e outros setores intensivos no uso ou na cessão de equipamentos, a decisão reforça a importância de controlar a destinação dos ativos disponibilizados a terceiros. Medidas como diligências prévias, cláusulas contratuais de restrição de uso, inspeções periódicas, rastreamento de equipamentos e procedimentos para suspensão da operação ou retomada do bem diante de sinais de irregularidade podem reduzir o risco de desvio de finalidade e demonstrar a efetividade da atuação preventiva da empresa.
Nas últimas semanas, a Polícia Federal deflagrou operações voltadas a diferentes mecanismos de movimentação e ocultação de recursos, incluindo apostas ilegais, criptoativos, intermediadores de pagamento, empresas de fachada, holdings e contratos públicos. Consideradas em conjunto, as investigações indicam uma atuação mais atenta aos instrumentos financeiros, tecnológicos e societários utilizados para conferir aparência de legalidade a recursos de possível origem ilícita.
No setor de apostas, a Operação Véu de Maia apura a utilização de 87 empresas suspeitas de atuar como interpostas pessoas na movimentação de recursos de operadores irregulares, além de possíveis remessas ao exterior por meio de criptoativos. Na mesma linha, a Operação Slots investiga uma estrutura que teria recorrido a plataformas ilegais de apostas, empresas de fachada, intermediadores de pagamento e influenciadores digitais para receber, movimentar e dispersar valores. Nesse caso, foram determinadas medidas de bloqueio e sequestro de bens de até aproximadamente R$ 951 milhões, além da suspensão das atividades das empresas investigadas.
Outras operações demonstram que o foco não se limita às bets. Na Operação Colosso de Areia, realizada com o apoio da Controladoria-Geral da União, a PF apura o possível uso de empresas de fachada, transferências entre pessoas jurídicas e saques em espécie para ocultar recursos relacionados a contratos públicos que somaram aproximadamente R$ 908,8 milhões entre 2017 e 2025. Já a Operação Commodity investiga uma estrutura transnacional que teria utilizado criptoativos, holdings, bens de luxo, imóveis e empresas de fachada para ocultação patrimonial, com bloqueio de bens de pessoas físicas e jurídicas de até R$ 1 bilhão.
Para as empresas, o movimento evidencia que as autoridades estão cada vez mais atentas à substância econômica das operações, à capacidade operacional das contrapartes e à origem e destinação dos recursos. Esse cenário recomenda o fortalecimento da identificação de beneficiários finais, dos controles sobre pagamentos realizados por terceiros e da análise de intermediadores de pagamento, além da documentação da racionalidade econômica de transferências, subcontratações e operações com criptoativos. Também reforça a importância de procedimentos capazes de detectar empresas sem estrutura compatível, movimentações atípicas e relações comerciais sem justificativa aparente.
Leia mais em:
O Departamento de Justiça dos Estados Unidos (DOJ) publicou sua primeira política de enforcement corporativo aplicável de forma uniforme a todo o Departamento em matérias criminais. A nova Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy alcança os diferentes componentes do DOJ e os 93 escritórios de procuradores federais do país, com exceção da Divisão Antitruste, substituindo políticas específicas que tratavam do tema. A iniciativa busca conferir maior uniformidade e previsibilidade ao tratamento dado à autodenúncia, à cooperação com as autoridades e à remediação de irregularidades pelas empresas.
A política organiza a resposta do DOJ em três caminhos. O primeiro é a decisão de não persecução (declination), aplicável, em regra, quando a empresa realiza a autodenúncia voluntária, coopera integralmente e promove a remediação tempestiva e adequada, desde que não haja circunstâncias agravantes. O segundo é o acordo de não persecução destinado a casos limítrofes (near-miss NPA), nos quais a empresa coopera e corrige a irregularidade, mas não preenche integralmente os requisitos da autodenúncia ou apresenta fatores agravantes que justificam uma resolução criminal. Nessa hipótese, o acordo pode ter duração inferior a três anos, dispensar monitor independente e prever redução da multa entre 50% e 75%. Nos demais casos, o terceiro caminho preserva a discricionariedade dos procuradores para definir a resposta adequada, considerando, entre outros fatores, a gravidade da conduta, a cooperação e a remediação adotada pela empresa.
Em complemento, o modelo reforça a importância do momento em que a empresa comunica o fato às autoridades. Para obter o tratamento mais favorável, a autodenúncia deve ocorrer antes que o DOJ tenha conhecimento da irregularidade por outra fonte, o que torna especialmente relevantes a efetividade dos canais de denúncia, a rápida apuração dos relatos e a existência de fluxos internos para escalonar situações potencialmente criminosas. A política também reconhece que uma comunicação de boa-fé realizada a um componente do DOJ pode ser considerada válida caso o assunto seja posteriormente encaminhado a outro órgão competente. Em matérias relacionadas à segurança nacional, controles de exportação e sanções, porém, a comunicação criminal deve ser dirigida à Divisão de Segurança Nacional, não sendo suficiente reportar o fato apenas às autoridades administrativas ou regulatórias.
Embora restrita ao sistema norte-americano, a iniciativa pode servir de inspiração para o debate brasileiro sobre a criação de critérios mais objetivos e previsíveis para valorar a comunicação espontânea de ilícitos, a cooperação empresarial, as investigações internas e as medidas de remediação em casos criminais corporativos. A experiência também evidencia a importância de as empresas contarem com protocolos previamente definidos para receber denúncias, preservar documentos, investigar os fatos, interromper condutas irregulares e tomar decisões tempestivas sobre eventual colaboração com as autoridades.
Os três temas desta edição mostram que o risco penal empresarial pode se manifestar em diferentes pontos da operação: na utilização de ativos em infrações ambientais, na movimentação de recursos por estruturas financeiras e societárias e na resposta da organização diante da identificação de possíveis ilícitos. Em comum, todos reforçam que controles internos efetivos, conhecimento sobre terceiros e capacidade de reação podem ser determinantes para reduzir a exposição criminal, patrimonial e reputacional.
A decisão do STJ sobre o perdimento de equipamentos merece atenção porque, em matéria ambiental, a responsabilização criminal de pessoas jurídicas é admitida no Brasil. Além da exposição nas esferas penal, administrativa e civil, máquinas, veículos e outros ativos empregados na infração podem ser apreendidos e definitivamente perdidos, ainda que utilizados irregularmente por terceiros. O entendimento reforça a importância de controlar a destinação dos bens, realizar diligências sobre locatários e prestadores de serviços e adotar mecanismos de inspeção e rastreamento.
As recentes operações da Polícia Federal, por sua vez, evidenciam a atenção das autoridades a novos vetores de lavagem de dinheiro, como bets, criptoativos e intermediadores de pagamento, sem afastar mecanismos tradicionais, como empresas de fachada, transferências sem justificativa econômica e contratos públicos. Para as empresas, o cenário recomenda o fortalecimento da identificação de beneficiários finais, dos controles sobre pagamentos por terceiros e da documentação da origem, da destinação e da racionalidade econômica das operações.
Por fim, a nova política do DOJ demonstra como a postura adotada pela empresa após a identificação de uma irregularidade pode influenciar a resposta das autoridades. A iniciativa norte-americana atribui consequências distintas à autodenúncia, à cooperação e à remediação e, embora não seja aplicável no Brasil, pode inspirar o debate sobre critérios mais objetivos para valorar essas condutas no âmbito do direito penal empresarial. Em conjunto, os temas reforçam que a prevenção depende não apenas de políticas formalmente estabelecidas, mas da capacidade concreta da organização de monitorar ativos e operações, apurar alertas e responder tempestivamente a indícios de ilícitos.
Este material tem caráter meramente informativo. Nossa equipe de Penal Empresarial está à disposição para prestar aconselhamento jurídico específico.
Receba análises e insights dos nossos advogados sobre o seu setor
Rua Iguatemi, 151
14º andar
01451-011 ? Itaim Bibi
São Paulo ? SP, Brasil
+55 11 3024-6100
Praia do Flamengo, 200
20º andar
22210-901 ? Flamengo
Rio de Janeiro ? RJ, Brasil
+55 21 3263-5480
SCS Quadra 09,
Edifício Parque Cidade Corporate
Torre B ? 8º andar
70308-200 ? Asa Sul
Brasília ? DF, Brasil
+55 61 3957-1000
2025 - 2026 . © Todos os direitos reservados | Política de privacidade | Política de SI | Portal de experiências