Interlocking Directorates, Participações Minoritárias e Troca de Informações: um Tema que Volta ao Radar do CADE

A recente discussão envolvendo a operação entre American Airlines (AA) e Azul colocou em evidência um tema que já foi enfrentado pelo CADE em casos anteriores e agora volta ao radar da autoridade: os potenciais riscos concorrenciais decorrentes de participações minoritárias, de estruturas de governança compartilhadas entre concorrentes e, especialmente, dos canais que esses arranjos podem criar para acesso ou troca de informações concorrencialmente sensíveis.

A operação notificada integra o plano de recuperação judicial da Azul conduzido sob o Chapter 11 nos Estados Unidos. Com a aprovação da operação, a American Airlines exerceria direitos relacionados a bônus de subscrição e passaria a integrar a nova estrutura de governança da Azul. A United Airlines, que já detém aproximadamente 8,6% de participação na companhia – operação aprovada pelo Tribunal do CADE em 03 de março de 2026, também participa desse arranjo e seguirá indicando representantes para órgãos relevantes de governança.

Foi justamente essa combinação de participações acionárias e governança compartilhada que motivou o recurso apresentado pela Abra Group, controladora da Gol. Para a recorrente, a operação deveria ser analisada como parte de um arranjo mais amplo em que duas concorrentes relevantes nas rotas Brasil-EUA, American Airlines e United Airlines, passam a ocupar simultaneamente assentos no Conselho de Administração e no Comitê Estratégico da Azul.

Nesse contexto, ganham relevância as discussões sobre common ownership, quando um mesmo investidor detém participações em concorrentes, e cross ownership, quando uma empresa possui participação em outra que atua no mesmo mercado ou em mercados relacionados. O Voto da Conselheira Camila Cabral na análise da operação envolvendo Azul e United Airlines (que antecedeu a operação entre Azul e AA), destaca que a preocupação concorrencial normalmente se manifesta em três dimensões:

_ A primeira refere-se aos incentivos econômicos, na medida em que a exposição financeira aos resultados de um concorrente pode reduzir o incentivo para uma competição mais agressiva.
_ A segunda envolve aspectos de governança, especialmente quando investidores minoritários passam a participar de fóruns relevantes de decisão ou influência estratégica.
_ A terceira está relacionada ao chamado interlocking directorate, caracterizado pela presença de representantes de empresas concorrentes em órgãos de administração, conselhos ou comitês de uma mesma companhia.

Nesses casos, mesmo que não exista controle, o risco concorrencial decorre da possibilidade de acesso a informações concorrencialmente sensíveis, da redução da incerteza estratégica entre rivais e do potencial arrefecimento da disciplina competitiva – especialmente em mercados concentrados.

Embora o número de decisões especificamente centradas em interlocking directorates seja relativamente limitado, o tema não é novo no CADE.

O precedente que possivelmente iniciou essa discussão no CADE foi a consulta formulada por Abílio Diniz em 2013, a respeito das possíveis implicações concorrenciais decorrentes de sua participação simultânea nos Conselhos de Administração da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) e da BRF, empresas que mantinham relação vertical. A consulta acabou sendo arquivada por perda de objeto após sua saída do Conselho da CBD, de modo que o CADE não chegou a se pronunciar sobre o mérito. Ainda assim, a então Conselheira-Relatora Ana Frazão ressalvou expressamente a possibilidade de apuração de eventual ato de concentração ou infração à ordem econômica decorrente daquela operação.

Mais recentemente, na operação Marfrig/BRF, discutida pelo Tribunal em 2025, foram expressamente levantados potenciais riscos de alinhamento de incentivos, interlocking directorates e troca de informações concorrencialmente sensíveis decorrentes da presença da SALIC no capital de empresas concorrentes no caso: Marfrig e Minerva. O ex-Conselheiro Gustavo Augusto chegou a considerar que os fatos poderiam indicar possível alinhamento de interesses e troca de informações sensíveis entre os principais players de carne bovina, mas no julgamento final prevaleceu uma visão menos preocupada do ex-Conselheiro Victor Fernandes – que destacou, entre outros pontos, que, naquele caso específico, mecanismos destinados a impedir a troca de informações sensíveis, o caráter financeiro do investimento da SALIC em ambas as empresas e regras estatutárias de conflito de interesses mitigariam preocupações.

Na visão da Abra, a participação simultânea de concorrentes relevantes em órgãos como o Comitê Estratégico e o Conselho de Administração no caso Azul / AA / United poderia criar canais permanentes de interação, ampliar o acesso a informações estratégicas e reduzir a independência competitiva entre as companhias aéreas. Essa preocupação dialoga com um ponto sinalizado pelo Conselheiro-Relator Diogo Thomson em seu voto na operação com a United: caso a American Airlines passe a exercer direitos de governança na Azul semelhantes aos da United Airlines, especialmente em um cenário envolvendo participações indiretas na Gol, a operação poderá demandar análise concorrencial mais aprofundada pelo CADE, incluindo a eventual imposição de medidas mitigadoras.

O recurso será analisado pelo Tribunal do CADE após a Conselheira-Relatora Camila Cabral conhecer do recurso da Abra (além de determinar o recebimento de petição e os subsídios apresentados por IBCI e IPSConsumo, independentemente de habilitação como terceiro interessado), conforme despacho homologado pelo plenário em 01 de setembro de 2026 via circuito deliberativo virtual.

Independentemente do resultado final do recurso, a discussão sinaliza que participações minoritárias e estruturas de governança entre concorrentes permanecem temas relevantes para o CADE. O caso também reforça uma preocupação mais ampla, hoje particularmente presente na atuação da autoridade: o risco decorrente da circulação de informações concorrencialmente sensíveis entre concorrentes – neste caso, potencialmente viabilizada por estruturas de governança – e da consequente redução da incerteza estratégica entre os agentes, elemento essencial para a preservação de um ambiente competitivo.

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