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• 15 julho 2022

RESOLUÇÃO CVM Nº 161 REGIME DE REGISTRO DE COORDENADORES DE OFERTAS PÚBLICAS  DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Apresentamos a seguir os principais aspectos da Resolução CVM nº 161, de 13 de julho de 2022, que passa a vigorar a partir de 2 de janeiro de 2023 e institui o regime de registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. A medida representa um deslocamento de parte do esforço de supervisão da CVM para os prestadores de serviço de intermediação, como resultado de uma esperada diminuição do número de ofertas que passarão por análise prévia de registro, em razão do novo regime de registro automático de ofertas criado pela Resolução CVM nº 160.

De acordo com a nova regra, o registro como coordenador de ofertas públicas pode ser pleiteado por (i) instituições financeiras ou (ii) outras sociedades que atuem na distribuição de valores mobiliários como agentes da emissora, mesmo que não sejam instituições financeiras. Para estas últimas, a minuta prevê a possibilidade de atuação como coordenador em ofertas sujeitas ao rito de registro automático apenas caso estejam sujeitas à supervisão por entidade autorreguladora que celebre convênio de cooperação técnica específico com a CVM.

Ficam afastadas da necessidade de registro: (i) a intermediação de operações em mercados organizados; (ii) a atividade de instituição intermediária integrante do consórcio de distribuição que não atue como coordenadora; (iii) a atividade de plataforma eletrônica de investimento participativo; e (iv) a atividade de distribuição que já esteja prevista em normas específicas, aplicáveis a companhias securitizadoras, administradores de carteiras e emissores de notas promissória com grande exposição ao mercado.

Cabe destacar que os coordenadores que já tenham realizado ao menos uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários dentro dos últimos 24 meses ficam autorizados a conduzir novas ofertas públicas nos termos da regulamentação específica até completarem o processo de obtenção de registro, desde que o protocolo do requerimento de registro por tais coordenadores seja realizado em até 180 dias da entrada em vigor da nova Resolução (i.e. 31 de julho de 2023).

Obrigações Aplicáveis aos Coordenadores

A obtenção e manutenção de registro está condicionada ao cumprimento de diversas obrigações, dentre as quais cabe destacar:

•  atribuição de responsabilidade pelas atividades de (a) intermediação de ofertas públicas de valores mobiliários e (b) cumprimento de regras de compliance previstas na Resolução a diferentes diretores estatutários, que não poderão atuar em funções relacionadas à administração de carteira, consultoria, agente fiduciário ou qualquer atividade que limite sua independência na instituição ou fora dela;​​​​​​​​​​​​​
•  manutenção de recursos humanos e tecnológicos adequados ao porte e à área de atuação, que deverão ser protegidos contra adulterações e passíveis de auditorias e inspeções;
• atendimento de requisitos de requisitos de reputação ilibada e não condenação previstos na Resolução;
•  adoção de mecanismos de controle de informações relevantes e não públicas, incluindo testes periódicos de segurança para os sistemas de informações, programa de treinamento de administradores, empregados e colaboradores, bem como a adoção de manual definindo regras de sigilo e conduta;
•  elaboração de relatório de compliance, contendo a conclusão dos exames efetuados, as recomendações sobre eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso, e a manifestação do diretor responsável a respeito das deficiências e das medidas planejadas;
•  disponibilização em página da rede mundial de computadores de versões atualizadas de seu (i) código de ética, (ii) regras, procedimentos e descrição de controles internos e (iii) política de subscrição e negociação de valores mobiliários do coordenador, seus administradores, empregados e colaboradores;
•  entrega anual de formulário de referência (até 31 de março de cada ano);
•  observância de regras de segregação de atividades a serem formalizadas em manual próprio, de forma que a intermediação de ofertas públicas seja apartada de outros negócios, tanto por meio físico como por restrições e controle de acesso a arquivos.
•  observância de regras de conduta e compliance, conforme detalhadas a seguir.

Regras de Conduta

A nova Resolução CVM 161 prevê que os coordenadores deverão observar as seguintes regras de conduta:

• tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada;
• divulgar publicamente as ofertas sob sua coordenação;
• divulgar eventuais conflitos de interesse;
• certificar-se de que o investimento é adequado ao nível de sofisticação e ao perfil de risco dos investidores;
• zelar para que as formas de comunicação, publicidade e a linguagem utilizada sejam adequadas com a complexidade da oferta e com o nível de sofisticação dos investidores;
• manter atualizada e em ordem toda a documentação relativa às operações de intermediação de ofertas públicas de valores mobiliários;
• zelar para que as informações divulgadas e a alocação da oferta não privilegiem partes relacionadas, em detrimento de partes não relacionadas;
• não assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou a isenção de risco para o investidor; e
• não fazer projeções de rentabilidade em desacordo com os documentos da oferta.

Regime de Suspensão

Por fim, a nova regra da Resolução CVM 161 prevê a possibilidade de suspensão de registro do coordenador caso sejam descumpridas, por período superior a 12 meses, as obrigações de disponibilização de formulário de referência e de manutenção de código de ética, regras de controles internos e política de negociação.

Confira também nossa análise sobre a Resolução da CVM 160 aqui.

Para maiores esclarecimentos sobre o a Resolução CVM 161, contatar:

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