Jurisprudência e Regulação: Destaques de Maio de 2026

Decisões recentes do STJ e da CVM trazem novos contornos para a indústria de fundos e o mercado de capitais: o STJ delimitou a responsabilidade na cadeia de fundos, afastando a condenação de fundo sucessor e distribuidor e reforçando a necessidade de nexo causal entre conduta e dano; a CVM reacendeu o debate sobre os limites das “stop orders”, destacando seu caráter cautelar, e avançou na orientação sobre negociação de renda fixa em sistemas próprios, reforçando deveres de intermediários.

Responsabilidades na cadeia de fundos

Em 5 de maio de 2026, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) concluiu o julgamento do Recurso Especial nº 2.230.861, caso relevante para a definição do regime de responsabilidade civil aplicável aos fundos de investimento e aos seus prestadores de serviços.

O caso teve origem em ação ajuizada por investidor pessoa física que buscava o ressarcimento de prejuízos decorrentes de investimento realizado em fundo de renda fixa então gerido pela Infinity Asset (a qual não foi incluída no processo). Conforme descrito na decisão, o fundo foi posteriormente encerrado em meio a indícios de fraudes e má gestão, com perdas expressivas para os cotistas e alteração das condições de resgate. A ação original pretendia a responsabilização do fundo, bem como de seu administrador fiduciário e distribuidor, a qual foi reconhecida. Em sede de recurso, o Tribunal de Justiça de Goiás reconheceu a existência de relação de consumo com a cotista e reafirmou a condenação solidária das três partes acusadas, as quais recorreram novamente.

Ao analisar os recursos especiais, o STJ reformou parcialmente o acórdão, afastando a responsabilização do fundo sucessor e do distribuidor das cotas. O recurso interposto pelo administrador fiduciário não foi conhecido, de forma que sua responsabilização pelos prejuízos sofridos pela cotista foi mantida sem nova análise de mérito.

A decisão consolida alguns vetores interpretativos relevantes para indústria de fundos, em particular considerando o regime de responsabilidade dos prestadores de serviços previsto no Código Civil.

Em primeiro lugar, o STJ afastou a existência de relação de consumo entre o cotista e o próprio fundo, entendendo que a subscrição de cotas implica ingresso em uma comunhão de recursos (condomínio de natureza especial), e não a aquisição de produto ou serviço. Por outro lado, manteve o entendimento de que há relação de consumo dos cotistas frente os prestadores de serviços do fundo, em especial quando se tratar de investidor não profissional.

Em segundo lugar, o julgamento consolida a seguinte segregação de responsabilidades: o fundo responde pelas obrigações que assume, enquanto os prestadores respondem por prejuízos causados com dolo, má-fé ou culpa grave, afastando a imputação automática e solidária e exigindo a identificação do nexo causal com a conduta de cada agente. Tal dinâmica está prevista no art. 1.368-E do Código Civil, mas a decisão do STJ representou a primeira manifestação jurisprudencial relevante acerca do dispositivo.

Nesse contexto, o STJ concluiu que não é juridicamente adequado responsabilizar o próprio fundo por prejuízos decorrentes de atos de má gestão ou fraudes atribuíveis a seu administrador ou gestor. E, no que se refere ao distribuidor, o STJ delimitou seus deveres à verificação de adequação do produto ao perfil do investidor (suitability) e à transmissão das informações disponibilizadas pelo gestor e pelo administrador, afastando sua responsabilidade diante da ausência de defeito na prestação do seu serviço ou de nexo causal de suas atividades com o dano sofrido pelos investidores.

A decisão é particularmente relevante por se tratar de um dos primeiros pronunciamentos do STJ sobre o regime de responsabilidade dos fundos de investimento após a atualização do Código Civil pela Lei da Liberdade Econômica, sinalizando a consolidação de um modelo que privilegia a alocação específica de riscos e a diferenciação de funções entre os participantes da indústria, ao mesmo tempo em que reforça a previsibilidade na segregação de responsabilidades e limita a aplicação automática da responsabilização solidária entre os prestadores de serviços de fundos de investimento.

Debate sobre stop orders e seus limites

Em decisão proferida no dia 1º de abril de 2026, no âmbito do Processo nº 19957.015252/2025-29, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) analisou os limites procedimentais dos atos declaratórios (nesse caso, stop orders), com relação à sua natureza cautelar e à possibilidade de sua adoção sem prévia observância do contraditório e da ampla defesa. A controvérsia foi examinada a partir de recurso interposto pela Onil Exchange Internacional S.A. (“Recorrente”) contra ato declaratório que determinou a suspensão de ofertas públicas de valores mobiliários supostamente realizadas pela companhia.

A medida foi adotada com base em indícios de oferta irregular de valores mobiliários, incluindo referências a contratos com promessa de rentabilidade e à atuação em mercados de balcão (OTC). A Recorrente, por sua vez, sustentou que não realizaria ofertas de valores mobiliários, mas atuaria exclusivamente em atividades de venda e troca de criptoativos, contestando a competência da CVM sobre esse mercado e afirmando, entre outros pontos, sobre a necessidade de contraditório prévio considerando, inclusive, os impactos reputacionais imediatos decorrentes da “stop order”.

Sobre os atos declaratórios, a área técnica argumentou que as medidas possuem natureza cautelar e não sancionadora, destinando-se a registrar indícios de atuação irregular e a ausência de autorização para o exercício de atividades no mercado de valores mobiliários, com fundamento no art. 9º, §1º, da Lei nº 6.385/1976. Nessa linha, ressaltou-se que a adoção da medida prescinde de contraditório prévio, por se voltar à prevenção de riscos ao mercado, sem prejuízo da posterior apuração em processo sancionador próprio.

A discussão no âmbito do Colegiado evidenciou a divergência sobre esse tema. O voto vencido do Presidente Interino defendeu a revogação da medida, destacando a ausência de contraditório prévio e a potencial configuração de efeitos sancionatórios indiretos, notadamente de natureza reputacional e operacional sobre a Recorrente. No caso concreto, destacou-se também a ausência de contemporaneidade dos indícios verificados, datados de 2023 e 2024, e a generalidade da ordem, que poderia afetar inclusive a atuação da Recorrente no mercado de criptoativos.

Prevaleceu, contudo, o voto proferido pela Diretora Marina Copola, segundo o qual os atos declaratórios, por sua própria natureza, constituem instrumentos acionados pela CVM em função da verificação de indícios sobre potenciais atividades irregulares, os quais devem ser suficientes para justificar a adoção de medidas cautelares pela CVM, não sendo necessária a comprovação definitiva da infração, já que isso somente seria apurado em etapa posterior de instrução probatória, própria de eventual processo sancionador.

Houve consenso, no entanto, com relação ao pedido subsidiário da Recorrente, ao esclarecer que os efeitos do ato declaratório, embora mantidos, não alcançam atividades relacionadas à intermediação de criptoativos, por não se enquadrarem no perímetro regulatório da CVM.

O caso reacende discussões já observadas em precedentes anteriores sobre a disciplina dos atos declaratórios da autarquia, em especial quanto ao equilíbrio entre a atuação preventiva da CVM e a observância de garantias procedimentais, como o contraditório e a ampla defesa. Nesse contexto, a CVM determinou o estudo aprofundado da matéria, sinalizando possível evolução regulatória ou consolidação de entendimentos sobre o tema.

A íntegra da ata da reunião pode ser acessada neste link.

Renda fixa em sistemas próprios

Em 2 de abril de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), por meio do Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SMI (“Ofício”), apresentou orientações aos intermediários acerca da negociação de valores mobiliários de renda fixa por meio de sistemas próprios ou disponibilizados por entidades administradoras de mercados de balcão organizado.

A manifestação ocorre em contexto de evolução do mercado secundário de renda fixa, marcado pelo aumento de volume negociado, maior participação de investidores de varejo e desenvolvimento de novas ferramentas tecnológicas para facilitação de operações.

No entendimento da área técnica da CVM, tais sistemas não se enquadram como sistemas de negociação, mas como mecanismos de facilitação de liquidez, sendo as operações neles cursadas enquadradas como registro de operações previamente realizadas, nos termos da regulamentação vigente. Nesse cenário, há a incidência das obrigações aplicáveis aos intermediários, em especial aquelas previstas na Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada, incluindo o dever de melhor execução, a atuação de boa-fé e no interesse do cliente, a identificação de comitentes, as regras aplicáveis a pessoas vinculadas e a gestão de conflitos de interesse.

Adicionalmente, o Ofício destaca a necessidade de adoção de controles internos adequados, manutenção de registros e observância de critérios isonômicos de acesso pelos clientes, vedando práticas discriminatórias ou favorecimento seletivo. Também foi ressaltada a importância da utilização de um único canal de interação por valor mobiliário, de forma a centralizar todas as ofertas ou intenções de negociação, preservando a adequada formação de preços e viabilizando a supervisão regulatória.

Por fim, a CVM indicou que continuará acompanhando a evolução do uso desses sistemas, não descartando a eventual edição de regulamentação específica sobre a matéria.

A íntegra do Ofício e demais orientações para participação estão disponíveis no site da CVM, neste link.

Este material tem caráter meramente informativo. Nossa equipe de Fundos de Investimento está à disposição para prestar aconselhamento jurídico específico.