Alerta

12 dezembro 2025

Susep publica consultas públicas com alterações relacionadas a resseguro, cosseguro e resolução de conflitos

A Superintendência de Seguros Privados (“Susep”) publicou, no último dia 8, dois editais de Consulta Pública, n.º 13/2025 e 14/2025, com proposta de mudanças e inovações relevantes. As mudanças buscam alinhar a regulamentação à Lei n.º 15.040/2024, que entrou em vigor em 11 de dezembro (“LCS”).

A seguir, destacamos os principais pontos e aspectos que merecem atenção:

Consulta Pública n.º 14/2025: cessão, aceitação de resseguro e retrocessão, cosseguro e operações em moeda estrangeira

A minuta de Resolução CNSP (“Minuta”) visa revogar e substituir integralmente a Resolução CNSP n.º 451/2022 (“Resolução 451”), que dispõe sobre as operações de cessão e aceitação de resseguro e retrocessão, as operações de cosseguro, envolvendo moeda estrangeira e contratações de seguro no exterior. As principais mudanças incluem:

DEFINIÇÕES (art. 2º)

Atualiza as definições previstas na Resolução 451 para contemplar as sociedades cooperativas de seguros e/ou as administradoras de operação de proteção patrimonial mutualista nos conceitos de cedente, contrato facultativo, cosseguro e resseguro;
Inclui os conceitos de “nota de cobertura”, “oferta preferencial”, “consulta de oferta de capacidade” e “proposta de resseguro”, e substitui o conceito de “seguradora líder” por “cosseguradora líder”, conforme abaixo:

Cosseguradora líder: sociedade seguradora ou sociedade cooperativa de seguros que administra o cosseguro, representando as demais cosseguradoras na formação e na execução do contrato, e as substitui, ativa ou passivamente, nas arbitragens e nos processos judiciais.
Nota de cobertura: declaração emitida pela corretora de resseguros com o resumo das coberturas e limites contratados e a indicação de que a colocação do resseguro foi efetivada.
Cosseguro: operação em que duas ou mais seguradoras ou cooperativas de seguro, por acordo expresso entre si e o segurado e o estipulante, garantem o interesse sobre o mesmo risco, cada uma assumindo uma cota. Para abarcar o conceito da LCS, não foi mencionada a ausência de solidariedade, que agora poderá ocorrer mediante previsão contratual (art. 35, §3º).
Oferta preferencial: solicitação de cobertura de resseguro encaminhada pela cedente aos resseguradores locais com todas as informações sobre o risco e sobre as coberturas e limites pretendidos, para fins de cumprimento da obrigação legal de dar preferência ao mercado local antes poder transferir riscos para resseguradores estrangeiros.
Consulta de oferta de capacidade: consulta efetuada pela cedente sobre a viabilidade técnica por parte de resseguradores locais, admitidos e eventuais para fins de autorização para transferências de riscos, em operações de resseguro e de retrocessão, a pessoas não autorizadas a operar no país.
Proposta de resseguro: documento formal que expressa a intenção de uma cedente em contratar resseguro e contém as informações necessárias para uma resseguradora ou os resseguradores de um pool analisarem e decidirem se aceitam ou recusam o risco proposto.

COSSEGURO

A Minuta reproduz as disposições da LCS sobre cosseguro, reforçando, por exemplo, que o descumprimento de obrigações entre cosseguradoras não prejudicará o segurado, o beneficiário, ou o terceiro, bem como a inexistência de solidariedade entre cosseguradoras, conforme disposições do §3º e do §4º do art. 35 da LCS.

Além disso, a Minuta veda a aceitação de riscos em cosseguro por cooperativas singulares, permitindo, contudo, que as cooperativas singulares cedam riscos em cosseguro para sociedades seguradoras, cooperativas centrais de seguros às quais sejam filiadas e confederações de cooperativas de seguros às quais suas cooperativas centrais sejam filiadas.

Já as cooperativas centrais de seguros e as confederações de cooperativas de seguros poderão aceitar riscos em cosseguro exclusivamente de cooperativas singulares filiadas e das filiadas de suas cooperativas centrais, respectivamente (cf. art. 33).

OFERTA PREFERENCIAL (art. 6º)

Apesar de definir a oferta preferencial como a “solicitação de cobertura de resseguro encaminhada pela cedente aos resseguradores locais com todas as informações sobre o risco e sobre as coberturas e limites pretendidos, para fins de cumprimento da obrigação legal de dar preferência ao mercado local antes poder transferir riscos para resseguradores estrangeiros”, o art. 6º da Minuta, ao dispor sobre a oferta preferencial, prevê se tratar de “obrigação que possuem as cedentes de ofertar preferencialmente a resseguradores locais os riscos para os quais deseja contratar resseguro, antes de poder negociar com resseguradores estrangeiros”.

Verifica-se que o dispositivo reforça que a oferta preferencial é obrigação que incumbe às cedentes. No entanto, parece modificar o que a regulamentação atual dispõe a respeito do procedimento da oferta preferencial.

Isso porque, de acordo com o previsto no art. 5º da Resolução 451, bem como no art. 2º da Circular SUSEP n.º 683/202 (“Circular 683”), que trata sobre os procedimentos operacionais relacionados ao cumprimento da Resolução 451, “a oferta preferencial consiste no direito de preferência que possuem os resseguradores locais em relação aos demais resseguradores, para fins de aceitação de contrato de resseguro, automático ou facultativo, desde que o ressegurador local aceite a respectiva oferta de resseguro em condições idênticas às ofertadas e/ou aceitas pelo mercado internacional”.

Da interpretação da regulamentação atualmente vigente, presume-se que certa “negociação” entre a cedente e o mercado internacional é realizada previamente à oferta preferencial, já que o mencionado dispositivo cita que a oferta preferencial é feita em condições idênticas às ofertadas e/ou aceitas pelo mercado internacional. De acordo com a prática de mercado atualmente adotada, somente após consultado o mercado internacional e “negociadas” as condições razoáveis de aceitação do risco, a cedente realiza a oferta preferencial aos resseguradores locais, oferecendo a tais resseguradores o risco a ser objeto de cessão em resseguro, em condições idênticas.

Pela redação proposta na Minuta, a oferta preferencial deverá conter “as informações sobre o risco e sobre as coberturas e limites pretendido” e ser realizada antes de qualquer negociação com resseguradores estrangeiros. Isso representa uma mudança relevante em relação ao procedimento atual, que pressupõe e autoriza: (i) consulta ao mercado internacional, para definição das condições de aceitação do risco e, posteriormente, (ii) oferta aos resseguradores locais nas mesmas condições negociadas. Já a Minuta parece pretender estabelecer que a cedente primeiro ofereça o risco aos resseguradores locais, permitindo que eles aceitem em condições de preço que definirem, e que somente em caso de recusa ficaria a cedente autorizada a negociar com o mercado internacional, o que parece um grande contrassenso e fora da prática do mercado.

Além disso, a previsão “todas as informações sobre o risco e sobre as coberturas e limites pretendidos” é genérica e não especifica como a oferta deverá ser endereçada, o que se espera ser tratado em regulamentação posterior que alterará a Circular 683.

OFERTA DE CAPACIDADE (art. 17)

Com relação à consulta de oferta de capacidade, a Minuta dispõe se tratar de consulta “sobre a viabilidade técnica por parte de resseguradores locais, admitidos e eventuais”, sem definir, no entanto, do que se trata a “viabilidade técnica” mencionada.

De todo modo, os procedimentos para comprovação da insuficiência de capacidade não foram alterados pela Minuta, permanecendo conforme atualmente previstos na Resolução 451 e na Circular 683.

PENALIDADE POR DESVIOS DE CONDUTA (art. 6º, §3º e art. 17, § 4º)

Em caso de desvios de conduta quanto ao cumprimento da oferta preferencial e/ou da consulta de oferta de capacidade, a Minuta propõe a aplicação em face da cedente das sanções cabíveis, nos termos previstos em regulamentação, e não mais a desconsideração do contrato de resseguro para fins prudenciais conforme atualmente previsto na Resolução 451, aplicando-se esse mesmo tratamento na hipótese de inobservância ao prazo estabelecido na Minuta para formalização do contrato de resseguro, o que parece um avanço na regulamentação, na medida em que permite ao regulador uma análise casuística e aplicação de sanções de forma proporcional e razoável.

PROPOSTA DE RESSEGURO (art. 11)

Com relação à proposta de resseguro, a Minuta propõe sua regulamentação, definindo-a, em seu art. 2º, conforme mencionado acima, bem como estabelecendo a necessidade de que contenha informações necessárias para a análise e aceitação do risco. Todavia, a Susep ainda não definiu o que são as “informações necessárias”, mencionando, em comentário, que serão tratadas em minuta a ser proposta em substituição à Circular 683.

Ademais, a Minuta prevê que o prazo de 20 (vinte) dias para o ressegurador se manifestar sobre a aceitação da proposta, sob pena de aceitação tácita, introduzido pela LCS, poderá ser majorado por meio de regulamentação específica a ser expedida pela Susep, o que também deve ser objeto da minuta de nova circular a ser proposta em substituição à Circular 683. Ademais, a aceitação tácita depende de comprovação, pela cedente, do efetivo recebimento da proposta pelo ressegurador.

CLAIMS CONTROL E CLAIMS COOPERATION

A Minuta, sob a justificativa de adaptação ao art. 76 da LCS, que atribui exclusivamente à seguradora a regulação e a liquidação de sinistro, propõe a exclusão do atual art. 12 da Resolução 451. O dispositivo atual permite que contratos de resseguro prevejam a participação do ressegurador na regulação de sinistros e incluam cláusulas de controle ou cooperação (claims control e claims cooperation), sem prejuízo da responsabilidade da seguradora perante o segurado.

A Susep expressou, por meio da exposição de motivos, que o entendimento da diretoria, o qual teria sido validado pela sua Procuradoria Federal, mas objeto de preocupação pelo seu comitê técnico, é o de que as cláusulas de claims control e claims cooperation seriam incompatíveis com a LCS. Apesar disso, a Minuta não incluiu dispositivo vedando expressamente tais cláusulas.

Esse entendimento revela equívoco na interpretação da LCS. A intenção do legislador foi apenas restringir a terceirização ou interferências externas na decisão final sobre cobertura e valor da indenização, que deve permanecer exclusiva da seguradora/cedente. O próprio parágrafo único do art. 76 confirma tal entendimento ao permitir que a seguradora contrate reguladores e liquidantes para executar serviços, desde que mantenha a decisão final sobre cobertura e valor a indenizar.

Além disso, permitir que o ressegurador contribua e opine sobre os processos de regulação e liquidação de sinistros, etapas essenciais na definição de existência de cobertura e valor de indenização, cujo ônus pode recair sobre o ressegurador, reforça a eficiência do resseguro e prestigia a autonomia privada das partes.

Dessa forma, a exclusão de possibilidade de estabelecimento de cláusulas de claims control e claims cooperation nos contratos de resseguro é irrazoável e arbitrária, na medida em que a justificativa legal apresentada para tal alteração não parece ser adequada.

ABRANGÊNCIA DA COBERTURA DO RESSEGURO (art. 3º)

O art. 3º da Minuta estabelece que a cobertura do resseguro, salvo disposição contratual em sentido contrário, deverá abranger a totalidade do interesse ressegurado, incluindo a recuperação dos efeitos da mora, despesas de salvamento e as incorridas em virtude dos processos de regulação e liquidação de sinistros e eventos cobertos, reproduzindo o disposto no art. 64 da LCS.

Dessa forma, em regra, a cobertura do resseguro abrangerá as despesas mencionadas no art. 3º, a menos que as partes convencionem de outra forma, o que deverá constar de forma expressa no contrato de resseguro.

LIMITE DE RETROCESSÃO APLICÁVEL AOS RESSEGURADORES LOCAIS (art. 8º)

Propõe-se o afastamento da regra geral atualmente estabelecida pelo art. 6º da Resolução 451 que limita a cessão em retrocessão por resseguradores locais a 70% (setenta por cento) dos prêmios emitidos em cada ano civil, para dispor sobre a possibilidade de retrocessão em percentual superior, desde que tecnicamente justificado.

Em sua exposição de motivos, a Susep defende que o ajuste tem por finalidade assimilar o regramento ao previsto no art. 2º do Decreto nº 10.167/2019, que permite a cessão por resseguradores locais a eventuais de até 95% (noventa e cinco por cento) do valor total dos prêmios emitidos relativos aos riscos que houver subscrito, calculado com base na globalidade de suas operações em cada ano civil.

Além disso, a Susep sustenta que a extensão do limite de cessão busca fomentar as operações de resseguro e gestão de riscos dos resseguradores locais, afastando a fixação de um limite fixo para estabelecer uma supervisão baseada em risco e governança.

PRAZO PARA FORMALIZAÇÃO DO CONTRATO DE RESSEGURO (art. 12)

A Minuta propõe a redução substancial do prazo para formalização do contrato de resseguro de 180 (cento e oitenta) para 60 (sessenta) dias do início de vigência da cobertura, o que deve ser observado quando da negociação dos contratos entre cedentes e resseguradores.

Ademais, conforme anteriormente mencionado, em caso de inobservância ao prazo de 60 (sessenta dias) disposto pela Minuta, o contrato de resseguro não restará prejudicado, passando a serem aplicáveis sanções em face das cedentes, conforme previstas em regulamentação específica.

UTILIZAÇÃO IMEDIATA DE ADIANTAMENTOS (art. 13)

Em mais uma reprodução do que dispõe a LCS, a Minuta prevê em seu art. 13 que os valores adiantados pelo ressegurador deverão ser imediatamente utilizados pela cedente para o pagamento da indenização ou do capital ao segurado, beneficiário ou ao terceiro prejudicado, reforçando que a previsão de adiantamento é uma faculdade das partes.

Eventuais adiantamentos realizados pelo ressegurador à cedente com a finalidade de promover alívio de capital ou proteção de carteira, por exemplo, não estarão submetidos a tal regra, o que demonstra um avanço na regulamentação e uma interpretação adequada da LCS.

CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO DE RESSEGURO (art. 14)

No que se refere às previsões obrigatórias, o art. 14 da Minuta amplia os elementos atualmente dispostos no art. 13 da Resolução 451 para incluir (i) os procedimentos e documentos necessários à recuperação de resseguro, bem como (ii) disposição a respeito da existência do dever da cedente de promover a notificação judicial ou extrajudicial da resseguradora, quando demandada para revisão ou cumprimento do contrato de seguro que motivou a contratação do resseguro facultativo.

As disposições mencionadas no item (ii), embora pareçam refletir o disposto no art. 62 da LCS, impõem às partes obrigação de previsão não prevista em lei. Isso porque a LCS apenas determina a notificação da resseguradora na ausência de disposição contratual, sem exigir que as partes incluam obrigatoriamente essa previsão no contrato.

Além disso, o pagamento de indenização diretamente pelo ressegurador ao segurado, participante, beneficiário ou assistido, permanece restrito à hipótese de insolvência da cedente, permanecendo referida disposição como cláusula mandatória nos contratos de resseguro.

Sobre esse tema, a Minuta inova ao propor mínimo ajuste de redação para adequação do texto ao disposto na regulamentação aplicável, para substituir a expressão “decretação de liquidação ou falência” pelo termo “insolvência” e acrescenta, ainda, ressalva no sentido que a obrigatoriedade de que o contrato de resseguro contenha cláusula possibilitando respectivo pagamento direto não se aplica a contratos de resseguro que envolvam, exclusivamente, riscos aceitos no exterior.

PARAÍSOS FISCAIS (art. 18, § 1º)

A Minuta atualiza a vedação prevista na Resolução 451 quanto à transferência de riscos para resseguradores não autorizados a operar no Brasil e sediados em paraísos fiscais. Na redação da Minuta, passa-se a considerar paraísos fiscais aqueles que aplicam alíquota inferior a 17% (e não mais 20%) ou cuja legislação imponha sigilo sobre a composição societária ou titularidade, conforme normas atuais da Receita Federal.

CONTRATAÇÃO DE SEGURO NO EXTERIOR (art. 38)

A contratação de seguro no exterior permanece restrita às hipóteses previstas no art. 20 da Lei Complementar nº 126/2007, conforme reiteradas pelo art. 33 da Resolução 451 (e pelo art. 38 da Minuta).

No entanto, para as contratações relativas a riscos para os quais não tenha sido obtida cobertura no País, a Minuta traz alteração extremamente importante sobre a evidência da não aceitação do risco, ao dispor que a consulta direcionada ao mercado local deverá ser endereçada a todas as seguradoras que operem no ramo de seguro em que se enquadre o risco.

De acordo com o regramento atual, previsto no inciso I, do art. 10 da Circular 683, a consulta deve ser direcionada a, no mínimo, 5 (cinco) sociedades seguradoras autorizadas a operar no Brasil no ramo em que enquadrado o respectivo risco, sendo exigido consulta a todas as seguradoras apenas se menos do que 5 (cinco) operarem naquele ramo.

A alteração proposta pela Minuta, se prevalecer, traz maior burocracia e restringe ainda mais a contratação de seguro no exterior, aplicando à contratação de seguro no exterior a mesma regra prevista para a contratação de resseguro, que exige a comprovação de ausência de oferta de capacidade mediante consulta a todos os resseguradores locais, admitidos e eventuais.

LEI E FORO APLICÁVEL (art. 15 e 38, § 6º)

A Minuta prevê que os contratos de resseguro devem conter cláusula determinando a submissão de disputas à legislação e jurisdição brasileira, conforme já previsto na Resolução 451, sem excetuar, no entanto, os casos em que há cláusula de arbitragem. Apesar de a Susep ter mencionado o parágrafo único do art. 131 da LCS para fundamentar tal disposição, tal artigo da LCS apenas determina o foro aplicável e não a legislação aplicável.

Desse modo, pela interpretação do dispositivo, as partes poderiam, no contrato de resseguro, estabelecer livremente a legislação aplicável ao contrato, já que o art. 4º da LCS, que trata sobre aplicação da lei, apenas menciona contrato de seguro e não de resseguro, observadas as regras aplicáveis aos contratos internacionais (quando aplicável) e as disposições da Lei de Introdução às Normas do Direito brasileiro.

Quanto aos contratos de seguro celebrados no exterior, a Minuta replica o art. 4º, § 1º da LCS, dispondo que, quando o segurado ou o proponente tiver residência no Brasil, ou quando os bens sobre os quais recaírem os interesses garantidos se situarem no Brasil, aplicar-se-á exclusivamente a lei brasileira.

Quanto ao foro, a Susep replicou o art. 131 da LCS, mas acrescentou pontos que sustentou fundamentar-se no Código de Processo Civil (“CPC”). As ações e arbitragens entre seguradora, resseguradora e retrocessionária que possam interferir na execução de contratos de seguro celebrados por seguradora autorizada a operar no Brasil, em que o segurado ou o proponente tiver residência ou domicílio no País ou que garantam interesses situados no Brasil devem ser propostas no Brasil no domicílio do réu. A nosso ver, a LCS não impõe a escolha do domicílio do réu e, no caso de arbitragens, deve prevalecer o que foi pactuado entre as partes e o previsto na Lei de Arbitragem, e não necessariamente o que dispõe o CPC.

A Minuta sobre a Resolução 451 está aberta para comentários e sugestões até 29 de dezembro de 2025.

Consulta Pública n.º 13/2025: resolução de conflitos

Essa consulta pública propõe a publicação de uma resolução com definição de aspectos relevantes sobre resolução de conflitos, a fim de regulamentar a obrigatoriedade incluída no art. 129 da LCS. A saber:

A obrigatoriedade de divulgação de informações se aplica a partes que realizem resoluções de conflitos em contratos de seguro por meio de mediação, arbitragem, bem como outro método de resolução vinculado a órgãos institucionais ou realizados por profissionais independentes (art. 1º, parágrafo único);
A cláusula compromissória de tal resolução deverá conter a obrigatoriedade de divulgação das informações relacionadas ao conflito (art. 2º);
A câmara competente do processo de resolução é quem será responsável pelo envio das informações à Susep para posterior divulgação, no prazo de até 30 (trinta) dias após a resolução do conflito, por meio de módulo do Usuário Externo do Sistema Eletrônico de Informações (SEI) (art. 3º);
As informações serão divulgadas pela Susep em até 30 (trinta) dias após seu recebimento, em repositório disponível no site da Susep (art. 3º, §3º);
O Anexo, que inclui as informações obrigatórias de envio à Susep, menciona: (i) identificação da câmara responsável; (ii) grupo e ramo do seguro; (iii) método de resolução; (iv) pleitos da parte; (v) pleitos da contraparte; (vi) provas produzidas; (vii) resumo da decisão ou acordo. Todavia, não poderão ser identificadas as partes envolvidas ou conter dados confidenciais ou sigilosos (art. 4º);
A seguradora, as cosseguradoras e as cooperativas relacionadas ao contrato de seguro deverão acompanhar o cumprimento da obrigação de envio (art. 5º) e o descumprimento das obrigações sujeitará as pessoas naturais e jurídicas responsáveis a sanções previstas na regulação (art. 6º).

A minuta de resolução sobre a divulgação de resolução de conflitos está disponível para contribuições até 24 de dezembro de 2025.

Os comentários e sugestões às minutas aqui tratadas devem ser enviados por meio do Sistema de Consultas Públicas da Susep, devidamente identificados e fundamentados.

A prática de Seguros, Resseguros e Previdência Privada do Lefosse continuará acompanhando as notícias e as mudanças que impactam o setor. Para obter mais esclarecimentos sobre o tema, ou outros que sejam de seu interesse, entre em contato com nossos profissionais:

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