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• 5 julho 2022

Novas regras sobre risco social, ambiental e climático (ESG) no âmbito do BCB

Em 01/07/2022 entraram em vigor a Resolução CMN nº 4.943/2021 (“Resolução CMN 4.943”), a Resolução CMN nº 4.945/2021 (“Resolução CMN 4.945”) e a Resolução BCB nº 151/2021 (“Resolução BCB 151”). Juntamente com a Resolução CMN nº 4.944/2021 (“Resolução CMN 4.944”) e com a Resolução BCB nº 139/2021 (“Resolução BCB 139”), que entrarão em vigor em 01/12/2022, as normas possuem como objetivo comum dispor acerca dos riscos social, ambiental e climático.

As resoluções são resultado do Edital de Consulta Pública nº 85 (“Edital 85”), publicado em 07/04/2021. Referido edital divulgou um conjunto de propostas normativas para o aprimoramento das regras de gerenciamento do risco social, do risco ambiental e do risco climático aplicável às instituições financeiras e demais autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, bem como dos requisitos a serem observados por essas instituições no estabelecimento da Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (“PRSAC”) e na implementação de ações com vistas à sua efetividade.

O Edital 85 foi responsável por definir “risco social, relacionado a práticas de violação de direitos fundamentais ou de interesses coletivos, e o risco ambiental, associado a atos de degradação do meio ambiente”. Além disso, também introduziu os conceitos de “risco climático de transição, relacionado ao processo de transição para uma economia de baixo carbono, e de risco climático físico, relativo à ocorrência cada vez mais frequente de condições ambientais extremas.”^[1]

Cumpre ressaltar que a Resolução CMN 4.327, que desde 2014 disciplina as diretrizes a serem observadas no estabelecimento e na implementação da Política de Responsabilidade Socioambiental pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BCB, será revogada a partir do dia 01/12/2022, data em que o art. 16 da Resolução CMN 4.945 entrará em vigor. Já os demais artigos da Resolução CMN 4.945 tiveram sua vigência iniciada em 01/07/2022.

1. Resolução CMN 4.943

A Resolução CMN 4.943 altera a Resolução CMN nº 4.557/2017 (“Resolução CMN 4.557”), que dispõe sobre a estrutura de gerenciamento de riscos, a estrutura de gerenciamento de capital e a política de divulgação de informações e se destina às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BCB que se enquadrem nos Segmentos 1, 2, 3 ou 4.

No que diz respeito aos riscos a que uma instituição poderia estar exposta, a Resolução CMN 4.557 consignava, dentre outros, o risco socioambiental. Com a vigência da Resolução CMN 4.943, em 01/07/2022, e da Resolução CMN 4.944, em 01/12/2022, os riscos ambiental e social passarão a ser tratados de maneira isolada e foi incluída a observância dos riscos climáticos, sendo todos eles exemplificados em um rol expresso, mas não exaustivo, de eventos de risco, conforme as seguintes definições[2]:

1. Risco Social: é a possibilidade de ocorrência de perdas para a instituição ocasionadas por eventos associados à violação de direitos e garantias fundamentais ou a atos lesivos a interesse comum.
2. Risco Ambiental: é a possibilidade de ocorrência de perdas para a instituição ocasionadas por eventos associados à degradação do meio ambiente, incluindo o uso excessivo de recursos naturais.
3. Risco Climático: o risco climático divide-se em de transição e físico:
   1. Risco climático de transição: é a possibilidade de ocorrência de perdas para a instituição ocasionadas por eventos associados ao processo de transição para uma economia de baixo carbono, em que a emissão de gases do efeito estufa é reduzida ou compensada e os mecanismos naturais de captura desses gases são preservados; e
   2. Risco climático físico: é a possibilidade de ocorrência de perdas para a instituição ocasionadas por eventos associados a intempéries frequentes e severas ou a alterações ambientais de longo prazo, que possam ser relacionadas a mudanças em padrões climáticos.

A Resolução CMN 4.943 exige a identificação, a avaliação, a mensuração e o monitoramento dos riscos, assim como o estabelecimento de mecanismos de identificação e monitoramento dos riscos e o estabelecimento de uma estrutura de gerenciamento e requerimentos mínimos prudenciais a serem observados para cada tipo de risco.

Além disso, a Resolução CMN 4.943 dispensa as instituições enquadradas no Segmento 3 e 4 de identificar tempestivamente percepção negativa de clientes, do mercado financeiro e da sociedade em geral sobre a reputação da instituição, quando essa percepção puder impactar de maneira relevante o risco social, o risco ambiental e o risco climático por ela incorridos e realizar análise de cenários, no âmbito do programa de testes de estresse, que considerem hipóteses de mudanças em padrões climáticos e de transição para uma economia de baixo carbono; e, ainda, para as enquadradas no Segmento 4, prevê dispensa de constituição de comitê de riscos.

A Resolução CMN 4.943 entrou em vigor em 01/07/2022. Contudo, alguns dispositivos somente deverão ser observados pelas instituições enquadradas nos Segmentos 1, 2, 3 e 4 a partir de 01/12/2022, conforme o art. 67-A. Além disso, referido artigo também dispõe que as instituições dos Segmentos 1 e 2 deixarão de observar a Resolução CMN 4.327 a partir da data de vigência da Resolução CMN 4.943, enquanto as enquadradas nos Segmentos S3 ou S4 deverão observar a Resolução CMN 4.327 relativamente ao risco socioambiental até 01/12/2022.

2. Resolução CMN 4.944

A Resolução CMN 4.944 altera a Resolução CMN nº 4.606/2017 (“Resolução CMN 4.606”), que dispõe sobre a metodologia facultativa simplificada para apuração do requerimento mínimo do Patrimônio de Referência Simplificado (PRS5), os requisitos para opção por essa metodologia e os requisitos adicionais para a estrutura simplificada de gerenciamento contínuo de riscos.

A norma apresenta os riscos de maneira exemplificativa, refere-se aos riscos ambiental e social de maneira isolada e inclui a observância aos riscos climáticos, isso tudo como igualmente prevê a Resolução CMN 4.943 acima comentada.

Uma vez que se trata de uma regra destinada às instituições classificadas no Segmento 5, são menos exigentes e terão um maior prazo para a entrada em vigor. No que diz respeito ao gerenciamento de riscos de maneira simplificada para o risco social, ambiental e climático, a nova regra dispõe sobre (i) critérios para identificação dos riscos como fontes significativas de risco; (ii) mecanismos para identificação e monitoramento dos riscos incorridos pela instituição em decorrência dos produtos/serviços/atividades/processos próprios ou de contrapartes/controladas/fornecedores/prestadores de serviços terceirizados; (iii) identificação, avaliação, classificação e mensuração dos riscos; e (iv) procedimentos para a adequação do gerenciamento às mudanças políticas, legais, regulamentares, tecnológicas ou de mercado que possam impactar a instituição de maneira relevante.

A Resolução CMN 4.944 entra em vigor em 01/12/2022.

3. Resolução CMN 4.945

A Resolução CMN 4.945, que trata da Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (PRSAC) e prevê a implementação de ações com vistas à sua efetividade, passou a se aplicar, desde 01/07/2022, às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BCB que se enquadrem nos Segmentos 1 e 2 , sendo que a partir de 01/12/2022 passará a vigorar de forma plena para as instituições financeiras enquadradas nos demais segmentos, momento em que a Resolução CMN 4.327 será revogada.

Apesar de a regra tratar de princípios e diretrizes, ela fixa a necessidade de se estabelecer e implementar ações com vistas à sua efetividade e de fortalecer requisitos de governança e de transparência em relação à PRSAC e às ações implementadas. Para tanto, a PRSAC deverá ser divulgada ao público externo em conjunto com as ações que assegurem sua efetividade e ser implementada de acordo com o perfil de cada instituição, observado o seu modelo de negócio, a natureza das suas operações e a complexidade dos seus produtos, serviços, atividades e processos, além de considerar os objetivos estratégicos da instituição, condições de competitividade e o ambiente regulatório em que a instituição atua. Ainda, caberá a instituição estabelecer critérios claros e passíveis de verificação.

A PRSAC consiste em um conjunto de princípios e diretrizes de natureza social, ambiental e climática que devem ser observados pela instituição na condução dos seus negócios, atividades e processos, bem como em suas relações, assim sendo definidos:

1. Natureza Social: o respeito, a proteção e a promoção dos direitos e garantias fundamentais e dos interesses comuns;
2. Natureza Ambiental: a preservação e a reparação do meio ambiente, incluindo sua recuperação, quando possível;
3. Natureza Climática: a contribuição da instituição na transição para uma economia de baixo carbono e na redução dos impactos ocasionados por intempéries frequentes e severas ou por alterações ambientais de longo prazo associadas a mudanças em padrões climáticos;
4. Interesse Comum: interesse associado a grupo de pessoas ligadas jurídica ou factualmente pela mesma causa ou circunstância, quando não relacionada à natureza ambiental ou à natureza climática; e
5. Partes Interessadas:
   1. os clientes e usuários dos produtos e serviços da instituição;
   2. a comunidade interna à instituição;
   3. os fornecedores e os prestadores de serviços terceirizados relevantes da instituição;
   4. os investidores em títulos ou valores mobiliários emitidos pela instituição; e
   5. as demais pessoas impactadas pelos produtos, serviços, atividades e processos da instituição, segundo critérios por ela definidos.

No quesito governança, a regra delimita algumas funções para diferentes cargos. Por exemplo, a aprovação e revisão da PRSAC é de competência do conselho de administração, e deverá ser feita, no mínimo, a cada três anos ou quando da ocorrência de eventos considerados relevantes; deverá ser constituído um comitê de responsabilidade social, ambiental e climática, vinculado ao conselho de administração, de forma obrigatória para S1 e S2 e de forma facultativa para S3, S4 e S5, sendo que, quando não constituído, a diretoria deverá assumir as atribuições do referido comitê.

Os conglomerados prudenciais deverão possuir uma PRSAC unificada, sendo que uma das instituições participantes deverá ser indicada como responsável pela política, devendo designar, ainda, um diretor responsável e constituir o comitê.

4. Resolução BCB 139

A Resolução BCB 139, publicada em 15/09/2021, dispõe sobre a divulgação anual do Relatório de Riscos e Oportunidades Sociais, Ambientais e Climáticas (Relatório GRSAC) por parte das instituições autorizadas a funcionar pelo BCB que se enquadram nos Seguimentos 1, 2, 3 e 4.

A regra, inspirada nas recomendações da Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD), visa a “promoção da transparência e da disciplina de mercado, de forma a permitir a identificação do nível de comprometimento das instituições com a economia sustentável e inclusiva, aprimorar a percepção de riscos e tornar mais fundamentadas as decisões dos agentes”[3].

O Relatório GRSAC deve abranger a governança do gerenciamento dos riscos, os impactos reais e potenciais dos riscos nas estratégias adotadas pela instituição nos negócios e no gerenciamento de risco e de capital e os processos de gerenciamento dos riscos ambientais, sociais e de governança corporativa.

A divulgação das informações deverá ocorrer de acordo com as tabelas descritas no art. 5º da norma. Enquanto as instituições enquadradas nos Segmentos 1 e 2 devem publicar todas as tabelas, as instituições enquadradas nos Segmentos 3 e 4 devem divulgar somente a tabela referente à governança do gerenciamento dos riscos social, ambiental e climático.

A Resolução entrará em vigor no dia 01/12/2022 e o prazo máximo para divulgação do relatório observará o seguinte cronograma: (i) 180 dias em relação à data-base de dezembro de 2022; e (ii) de 120 dias em relação à data-base de dezembro de 2023.

5. Resolução BCB 151

A Resolução BCB 151, publicada em 06/10/2021, trata da obrigatoriedade de remessa ao BCB de informações relativas à avaliação dos riscos sociais, ambientais e climáticos, de que tratam a Resolução 4.557 e a Resolução CMN 4.945, pelas demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central enquadradas nos Segmentos 1, 2, 3 ou no 4 – sendo as integrantes do Segmento 5 dispensadas da remessa dessas informações.

A prestação das informações deve convergir com o estabelecido na PRSAC de cada instituição e deve seguir o definido na regulamentação em relação à estrutura de gerenciamento de riscos, em outras palavras, “se a PRSAC e a regulamentação aplicável ao gerenciamento integrado de riscos não determinarem a produção de alguma das informações demandadas, a instituição não será obrigada a enviá-la”[4].

A norma entrou em vigor no dia 01/07/2022 e aguarda o estabelecimento, pelo BCB, dos procedimentos operacionais, da forma e do prazo para remessa.

Nosso escritório conta com uma equipe especializada em Bancário, Operações e Serviços Financeiros. Para obter esclarecimentos sobre o tema ou outros que sejam de seu interesse, por favor, entre em contato com nossos profissionais.

^[1] https://www.bcb.gov.br/detalhenoticia/17363/nota
[2] Conforme definições apresentadas nos arts. 38-A ao 38-C da Resolução CMN 4.943/2021, disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20CMN&numero=4943. Acesso em: 18.04.2022.
[3] Conforme item 6 da Exposição de Motivos, disponível em: https://normativos.bcb.gov.br/Votos/BCB/2021238/Voto_do_BC_238_2021.pdf.
[4] Conforme item 6 da Exposição de Motivos, disponível em: https://normativos.bcb.gov.br/Votos/BCB/2021238/Voto_do_BC_238_2021.pdf.

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