Alerta

• 27 setembro 2022
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CVM autoriza dispensa de requisito normativo referente à competência da Assembleia Geral de Cotistas

Em 9 de agosto de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) decidiu, em sede de Reunião do Colegiado, pela possibilidade de dispensa de cumprimento dos incisos II, III e VIII do Artigo 66 da Instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”), os quais remetem à competência da assembleia geral de cotistas (“AGC”) deliberar sobre, respectivamente, (i) “a substituição do administrador, gestor ou custodiante do fundo”; (ii) “a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou liquidação do fundo”; e (iii) “a alteração do regulamento”.

A decisão da CVM foi fundamentada em pedido formulado por BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“BNY Mellon”), Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada (“Western”) e Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda. (“FT” e em conjunto com BNY Mellon e Western, “Requerentes”), tendo em vista a impossibilidade de obtenção do quórum de instalação e deliberação de AGC de 3 (três) fundos de investimento multimercado administrados pela BNY Mellon e geridos pela FT (os “Fundos”).

A título de contexto, o pedido de dispensa formulado pelos Requerentes se deu por conta dos seguintes fatos:

1. a reorganização societária envolvendo a Western, pela qual houve a alteração de seu controle societário, em virtude da consumação da operação de aquisição global de sua controladora indireta, Legg Mason Inc., pela Franklin Resources Inc, entidade controladora da FT;
2. o realinhamento estratégico do novo grupo econômico da Western/FT, pelo qual a gestão dos fundos de renda fixa no Brasil seria transferida e centralizada na própria Western; e
3. a realização de 3 (três) tentativas distintas e frustradas de convocação de AGC no âmbito dos Fundos para deliberar sobre os seguintes assuntos: (a) a transferência da gestão dos Fundos para a Western; (b) a incorporação de um dos Fundos; e (c) a alteração do regulamento dos Fundos.

Embora tenham sido realizadas todas as convocações, o quórum mínimo para instalação da AGC não foi obtido em nenhum dos Fundos, impedindo que houvesse a deliberação e aprovação pelas AGC das matérias pretendidas.

Sendo assim, a área técnica da Superintendência de Supervisão dos Investidores Institucionais (“SIN”) entendeu que a dispensa dos incisos II, III e VIII do Artigo 66 da Instrução CVM 555 seria possível e devida, uma vez que: (i) não há outra forma para a devida formalização da mudança de gestão e incorporação na regulamentação que não seja via AGC; (ii) os Requerentes empregaram amplos esforços para a realização das AGC; (iii) o impasse causado pela ausência de quórum de instalação, na qual a gestora atualmente designada (i.e. a FT) sequer prestará mais o serviço em função da reorganização societária da Western/FT, faria com que os Fundos estivessem sujeitos a uma situação de ausência de um prestador de serviços, em prejuízo, ao fim e ao cabo, dos Fundos e de seus respectivos cotistas.

Nesse contexto, o Colegiado da CVM acompanhou, por unanimidade, a manifestação e recomendação da SIN para conceder a dispensa solicitada pelos Requerentes.

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