Os impactos do Projeto de Lei nº 2.597/2024 para o mercado brasileiro de (res)seguros
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Alerta
No último dia 15, a Superintendência de Seguros Privados (“Susep”) publicou a Circular nº 700, de 4 de abril de 2024 (“Circular”), após análise das sugestões encaminhadas ao órgão por meio da Consulta Pública nº 23/2022. A Circular consolida e revoga diversas normas que se encontravam esparsas a respeito dos procedimentos relacionados com a instrução de processos de autorização da SUSEP para (i) funcionamento, (ii) início das operações no país, (iii) exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, (iv) integralização de capital e transferência de carteira, (v) conversão da autorização temporária das sociedades participantes do Sandbox Regulatório e sobre (vi) condições de estrutura de controle societário das supervisionadas, corretoras de resseguro, resseguradores estrangeiros e escritórios de representação dos resseguradores admitidos.
A Circular regulamenta o disposto na Resolução CNSP nº 422/2021 (“Resolução”), trazendo, ao todo, 5 anexos com as documentações aplicáveis a cada tipo de procedimento. Em razão de serem aplicadas as definições da Resolução, foram consideradas como supervisionadas as sociedades seguradoras, de capitalização, as entidades abertas de previdência complementar e os resseguradores locais (“Supervisionadas”).
Após publicação do edital de consulta pública, o mercado apresentou sugestões e comentários à minuta de Circular consultada, mas, em síntese, a normativa consolidada não sofreu grandes mudanças da minuta.
As mudanças mais significativas, em relação à Consulta Pública, foram as seguintes:
Quanto às demais disposições, a Circular divide os atos em sujeitos e não sujeitos à autorização prévia da SUSEP, trazendo, ainda, capítulos para tratar, especificamente, de plano de negócios, além de atos de eleição, nomeação, afastamento e renúncia e do Sandbox regulatório.
Ritos e prazos:
Prazo de 90 (noventa) dias para efetivação de atos sujeitos à autorização prévia (art. 5º): Os atos sujeitos à autorização prévia do art. 4º da Resolução, quais sejam, (i) pedidos das Supervisionadas relativos ao funcionamento, à dissolução ou mudança de objeto social, à transferência de controle societário, à transformação societária, à fusão, cisão ou incorporação, à redução de capital, ao exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, à transferência de carteira, à mudança na área geográfica de atuação e ao pedido de conversão de autorização temporária em definitiva das sociedades participantes do Sandbox Regulatório; e (ii) ao exercício de cago em órgãos estatutários ou contratuais das corretoras de resseguro e pelo representante dos resseguradores admitidos, devem ser efetivados dentro do prazo de 90 dias após a sua autorização;
Prazo de 30 (trinta) dias para protocolo (art. 6º): Os atos societários sujeitos à homologação da Susep de que trata o artigo 5º da Resolução CNSP nº 422/2021, quais sejam (i) a aquisição ou expansão de participação qualificada, o aumento de capital e as alterações do estatuto social de Supervisionadas, (ii) o início e término das operações no país, a inclusão de novo ramo ou grupo de seguro na autorização, a atualização cadastral e a alteração de procuradores de resseguradores estrangeiros, (iii) o funcionamento e a dissolução ou mudança de objeto social das corretoras de resseguro, (iv) o início e término das operações no mercado supervisionado pela Susep das entidades registradoras e das sociedades iniciadoras de serviço de seguros e (v) os atos listados no item acima; ou atos societários sujeitos à comunicação, de que trata o artigo 6º da Resolução, são eles, (i) a alteração de razão social, de dados do procurador e de sede ou país de origem e a fusão, cisão ou incorporação de resseguradores estrangeiros, (ii) a renúncia ou afastamento de membros de órgãos estatutários ou contratuais de Supervisionadas e corretoras de resseguros e do representante de resseguradores admitidos, (iii) alteração na designação de funções dos diretores estatutários das Supervisionadas, (iv) a alteração da razão social, a transferência de controle, a fusão, cisão ou incorporação, a aquisição e expansão de participação qualificada, o aumento ou redução de capital e as alterações no estatuto social de corretoras de resseguro, devem ser protocolados na Susep no prazo de até 30 dias após sua realização, exceto no caso de liquidação ordinária, quando o prazo para submissão será de 5 (cinco) dias da realização;
Documentação e procedimentos gerais:
Atos disciplinados e procedimentos aplicáveis às Supervisionadas:
Atos disciplinados e procedimentos aplicáveis aos resseguradores estrangeiros:
Frise-se que a respeito das disposições referentes (i) à comunicação de alterações cadastrais dos escritórios de representação e (ii) necessidade de solicitar nova autorização à Susep em caso de fusão, cisão ou incorporação de resseguradores estrangeiros que resulte em ressegurador estrangeiro não cadastrado previamente cabem algumas considerações.
A primeira delas é que, em que pese a Circular preveja o dever de comunicação à Susep acerca das alterações relativas aos escritórios de representação, não há menção a respeito de quais alterações devem ser comunicadas.
Vale destacar que, caso a necessidade de comunicação se aplique a toda e qualquer alteração, tal disposição se mostra em contradição com o propósito da Resolução CNSP nº 422/2021 e da própria Circular de simplificar os procedimentos que disciplina.
Quanto à necessidade de comunicação à Susep em caso de fusão, cisão ou incorporação de resseguradores estrangeiros que resulte em ressegurador estrangeiro não cadastrado previamente, a Circular também não dispõe sobre eventual necessidade de adoção de providências para evitar a descontinuidade de negócios e contratos vigentes ou a renovar.
Atos disciplinados e procedimentos aplicáveis às corretoras de resseguro (Subseção IV do Capítulo III):
Entrevista técnica (art. 24, §1º):
A respeito da entrevista técnica, aplicável aos casos sujeitos à autorização prévia da Susep, a Circular manteve inalteradas as previsões contidas na Circular Susep nº 529/2016.
Assim, os integrantes do grupo de controle (i) poderão ser inquiridos sobre quaisquer tópicos relacionados à proposta do empreendimento ou ao grupo pleiteante e (ii) não poderão ser substituídos por procuradores ou representantes, exceto nos casos de constituição de sociedade a ser controlada por pessoa jurídica sediada no exterior, situação em que a Susep poderá admitir a representação, desde que o procurador tenha poderes específicos e detenha conhecimentos necessários à entrevista técnica, especialmente a respeito do controlador, do grupo de controle da sociedade e dos detentores de participação qualificada.
E, na hipótese de o projeto ser considerado inadequado, a Coordenação-Geral responsável por licenciamentos comunicará aos interessados, que poderão recorrer da decisão à Diretoria competente, no prazo de 30 dias.
Plano de negócios (Capítulo VI):
No que se refere ao plano de negócios, constante do rol de documentos aplicáveis às Supervisionadas (Anexo I da Circular), fica mantida a exigência de apresentação do planejamento da sociedade ou entidade Supervisionada para o prazo de 3 anos, contado da sua elaboração, prevista na Circular Susep nº 311/2005.
Contudo, no que se refere aos elementos do plano de negócio, a Circular determina a inclusão, no mínimo, (i) da política relativa à proteção de dados, (ii) do investimento inicial e previsão de retorno, (iii) da identificação de riscos, (iv) do prazo para início das atividades, após a publicação da autorização para funcionamento, (v) da política de controles internos e gestão de risco, (vi) da política de consulta no que se refere ao relacionamento com o cliente, e (vii) da política de governança ambiental, social e corporativa.
Além disso, permanece a determinação de que as projeções financeiras sejam elaboradas considerando intervalos semestrais, com a novidade de inclusão de estudo de requerimento de capital, comparando o capital requerido para operar, com o patrimônio líquido ajustado.
Eleição, nomeação, afastamento e renúncia de administradores (Capítulo IV):
A Circular mantém a previsão contida na Circular SUSEP nº 234/2003, no sentido de que cabe às Supervisionadas a atribuição de responsabilidade individual a administrador, por área de sua atividade.
O diretor designado como responsável pelas relações com a Susep deve (i) responder pelo relacionamento com a Autarquia, prestando, isoladamente ou em conjunto com outros diretores, as informações requeridas e (ii) supervisionar as atividades administrativas e econômico-financeiras, englobando o cumprimento de toda a legislação societária e aquela aplicável à consecução dos respectivos objetivos sociais.
A cumulação com outras atribuições e funções permanece autorizada, desde que não haja conflito de interesses e inadequação às boas práticas de governança.
No entanto, apesar da revogação de diversos normativos sobre o tema, a Circular não consolida a lista de funções a serem atribuídas a cada um dos diretores, que ainda permanecem esparsas e dispostas em diversos normativos diferentes.
Havendo eleição ou alteração na composição da diretoria ou nas funções específicas atribuídas aos diretores, todos os cargos e funções deverão ser ratificados no ato societário, mantendo-se o prazo de 30 dias, previsto na Circular Susep nº 526/2016, para que seja realizada a comunicação à Susep, a não ser no caso de escritórios de representação dos resseguradores admitidos (aplicando-se o prazo de 60 dias do parágrafo único do art. 56). Referida comunicação deverá ser devidamente instruída nos moldes estabelecidos no Anexo IV da Circular.
O mesmo prazo se aplica às comunicações de renúncia ou afastamento de ocupantes de cargos estatutários ou contratuais nas Supervisionadas, corretoras de resseguro e escritórios de representação de ressegurador admitido, bem como para indicação de novo representante, ocorrida a renúncia ou afastamento de representante do escritório de representação de ressegurador admitido e instrução dos processos de homologação de eleição para exercício de cargos em órgãos estatutários e contratuais ou destituição. Nesse sentido, a Circular resolve a questão do prazo hoje exíguo para comunicação da renúncia.
Com relação às consultas à Susep, as quais estão submetidas as Supervisionadas e corretoras de resseguro, anteriormente à realização do ato societário, prevista no artigo 43, § 1º da Resolução, a Circular também estabelece as informações e documentos que devem ser direcionados à Susep, inclusive os documentos necessários à comprovação da reputação ilibada e preenchimento dos requisitos de capacitação técnica exigidos pela Resolução CNSP nº 422/2021.
Sandbox Regulatório (Capítulo V):
A Circular estabelece os procedimentos, documentos e informações que devem ser apresentadas à Susep para (i) pedidos de autorização prévia para conversão de autorização definitiva dos participantes do ambiente regulatório experimental (Sandbox Regulatório), (ii) pedidos de homologação de conversão da autorização temporária de funcionamento em autorização definitiva dos participantes do ambiente regulatório experimental, (iii) conversão da sociedade seguradora participante exclusivamente de ambiente regulatório experimental, (iv) alterações estatutárias, eleição de membros de órgãos estatutários, reorganização societária, aumento ou redução de capital dos participantes do ambiente de Sandbox Regulatório.
Ainda, estão previstos os procedimentos relacionados à instrução de processos de autorização da Susep para funcionamento, início das operações no país, exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, integralização de capital, conversão da autorização temporária das sociedades participantes do Sandbox Regulatório, bem como aqueles relacionados às condições de estrutura de controle societário das Supervisionadas, corretoras de resseguro, resseguradores estrangeiros e escritórios de representação dos resseguradores admitidos.
Microsseguros (art. 62 e 63):
Com relação aos microsseguros, a Circular dispõe que as sociedades seguradoras e as entidades de previdência complementar aberta constituídas poderão operar em microsseguros, aplicando-se às microsseguradoras as mesmas normas de autorização para operar, alterações societárias derivadas, suspensão e cancelamento de autorização para funcionamento, aplicáveis às demais sociedades seguradoras.
Normas revogadas (art. 65):
Ao final a Circular revoga os seguintes dispositivos: Circular Susep nº 234/2003; Circular Susep nº 311/2005; Circular Susep nº 439/2012; Circular Susep nº 526/2016; Circular Susep nº 527/2016; Circular Susep nº 528/2016; Circular Susep nº 529/2016; Circular Susep nº 589/2019; Circular Susep nº 606/2020; Instrução Susep nº 42/2006; Carta-Circular nº 2/Susep/Dirat/Cgrat/2010; Carta-Circular nº 5/Susep/Dirat/Cgrat/2011; Carta-Circular nº 6/Susep/Dirat/Cgrat/2011; Carta-Circular nº 7/Susep/Dirat/Cgrat/2011; Carta-Circular nº 8/Susep/Dirat/Cgrat/2013; Carta-Circular nº 9/Susep/Dirat/Cgrat/2014; Carta-Circular nº 10/Susep/Dirat/Cgrat/2014; Carta-Circular nº 11/Susep/Dirat/Cgrat/2014; Carta-Circular nº 1/Susep/Cgrat/2016; e Carta-Circular Eletrônica nº 1/2019/Susep/Diretoria Técnica 1/Cgral.
A Circular começa a vigorar a partir de 1º de agosto de 2024, exceto com relação aos arts. 34 (atualização cadastral periódica dos resseguradores estrangeiros), 54 (atribuição de responsabilidade individual a administrador por área de atividade) e 58 a 60 (Sandbox regulatório), que iniciam a partir da publicação da norma.
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