SUSEP abre edital de consulta pública sobre minuta de Resolução regulamentando a emissão de Letra de Risco de Seguro (LRS)

A Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) publicou, nesta quinta-feira (29 de setembro), o Edital de Consulta Pública nº 12/2022, que convida todos os interessados a encaminhar, em até 30 (trinta) dias corridos, comentários e sugestões à minuta de Resolução CNSP sobre emissão de Letra de Risco de Seguro (LRS) por meio de Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE).

A minuta objetiva regulamentar o disposto na Lei nº 14.430/2022, que se inspirou no mercado internacional de ILS (Insurance Linked Securities), trazendo para o Brasil a Letra de Risco de Seguro (LRS), pela qual a SSPE poderá emitir e negociar no mercado financeiro um título de crédito nominativo, transferível e de livre negociação, vinculado a riscos de seguros e resseguros e representativo de promessa de pagamento em dinheiro.

Em sua exposição de motivos, a SUSEP apontou a necessidade de regulamentação do processo de constituição e operação das SSPEs, bem como a emissão da LRS, com base nos modelos internacionais e observando o disposto na Lei nº 14.430/2022.

Seguem principais destaques da nova proposta de regulamentação:

• Definição de contraparte: a minuta define como contraparte da SSPE qualquer seguradora, ressegurador, entidade de previdência complementar, operadora de saúde suplementar, ou a pessoa jurídica, de natureza pública ou privada, sediada no País ou não, que cede riscos de seguros e resseguros. Em termos práticos, a SSPE poderá figurar tanto como uma espécie de “seguradora atípica”, quando subscrevendo riscos diretamente dos segurados para emissão da LRS, quanto como uma “resseguradora atípica”;

• Operação de securitização: a norma reconhece a SSPE como efetiva entidade securitizadora, na medida em que define como operação de securitização a “operação e aceitação de riscos de seguros e resseguros pela SSPE”;

• Garantia de securitização: define que os recursos captados na operação são dela garantidores;

• Governança:

1. a SSPE deverá nomear atuário responsável técnico, diretor responsável técnico e diretor responsável pela contabilidade;
2. os administradores e prestadores de serviços devem ser independentes da contraparte e dos investidores;
3. A SSPE deve estabelecer estrutura de Controles Internos, Gestão de Riscos, prevenção e combate à lavagem de dinheiro, segurança cibernética e ESG, de acordo com as regras estabelecidas para as demais supervisionadas.

• Atuação e Transferência de Risco: A SSPE deve ter objeto social de atuação específica como SSPE, tendo sido permitida a transferência de risco desde que:

1. a SSPE que receba o risco transferido seja previamente autorizada pela Susep;
2. se inclua ativos e passivos de cada uma das operações de securitização de forma individualizada;
3. o contrato de transferência inclua cláusula dispondo que serão preservados todos os direitos e obrigações oriundos do contrato original de aceitação de riscos de seguro e de resseguro celebrado entre a contraparte e a SSPE;
4. os investidores titulares da LRS tenham manifestado concordância com a transferência do risco de seguro ou de resseguro;
5. a contraparte tenha manifestado concordância com a transferência do risco de seguro ou de resseguro.

• Operação:

1. não haverá necessidade de aprovação prévia da SUSEP para as emissões;
2. os recursos captados são garantidores da operação de securitização;
3. previsão da possibilidade de participação do corretor de seguros na operação de aceitação de riscos;
4. a LRS garantirá apenas um contrato de aceitação de riscos da SSPE e referido contrato e LRS devem estar associados a um único tipo de risco, ou seja, não será possível que uma LRS cubra riscos de seguros, resseguro, previdência e saúde de forma conjugada;
5. a LRS poderá oferecer aos investidores titulares a remuneração calcada na rentabilidade integral do patrimônio independente da operação ou garantir, nos termos definidos contratualmente, remuneração sobre os ativos que compõem o patrimônio independente da operação e poderá gerar valor de resgate inferior ao valor de sua emissão em função de eventual sinistro coberto;
6. a minuta de Resolução restringiu a aquisição de LRS ao investidor profissional, o que deverá ser verificado pela SSPE no momento da negociação;
7. o documento de emissão da LRS deve conter termos e cláusulas mínimas e obrigatórias, conforme detalhado na minuta, e deverá ter como prazo máximo de vencimento 5 anos;
8. a SUSEP deve ser comunicada sobre a aprovação de cada emissão em até 5 dias da aprovação pelo órgão da administração competente;
9. a assunção de risco pela SSPE se tornará efetiva somente após captação dos recursos por meio da emissão de LRS, podendo haver ajuste da cobertura à Exposição Máxima de Risco caso a captação seja menor;
10. poderá ser emitida LRS complementar em caso de necessária captação para reintegração da cobertura;
11. reforçou-se que a SSPE não responde diretamente perante os segurados na hipótese de aceitação de riscos de seguradoras, seguradoras, entidades de previdência ou operadoras de saúde; e
12. o contrato de aceitação de riscos deverá prever data máxima de comunicação de sinistros pela contraparte, que deve ser igual ao inferior à data de vencimento da LRS.

• Independência Patrimonial: reforçou-se os preceitos da Lei, mas a minuta inova ao prever que, no momento do resgate, na hipótese de o patrimônio independente da operação não ser suficiente para assegurar a remuneração garantida pela SSPE aos investidores titulares, a SSPE deverá complementar esse patrimônio nos termos acordados na LRS. A operação de securitização será uma célula com patrimônio independente das demais operações da SSPE, tendo, inclusive, contabilização própria;

• Provisões: além da criação e manutenção de provisões padrão das supervisionadas, a minuta cria a necessidade de constituição de duas novas provisões técnicas, quais sejam, a provisão de garantia de rentabilidade (PGR), que abrange o valor presente dos compromissos assumidos pela SSPE relacionados à garantia de rentabilidade determinada na LRS, e a provisão técnica de insuficiência (PTI) com valor igual à soma dos valores de insuficiência patrimonial de cada operação de securitização. Para a PGR e para a PTI, deverá ser mantida à disposição da SUSEP nota técnica atuarial, assinada pelo atuário responsável técnico, à disposição da Susep, o que pressupõe que, a cada emissão, a supervisionada deverá ajustar sua nota técnica atuarial;

• Ativos: a minuta traz duas categorias de provisões, ou seja, destinadas para garantir as provisões técnicas de cada operação de securitização e a provisão técnica da própria SSPE, devendo a aplicação de ativos de ambas serem aplicados de acordo com as regras do Conselho Monetário Nacional (CMN) já vigentes e aplicáveis às demais supervisionadas;

• Capital e Patrimônio Líquido Ajustado (PLA):

1. o capital mínimo requerido para a SSPE operar será, assim como nas demais supervisionadas, o maior valor entre o capital base e o capital de risco;
2. o capital base será o mesmo aplicável às demais seguradoras do mercado, sendo que a composição do capital de risco levará em conta cada uma das emissões (além de outros critérios), o que significa dizer que será necessário um investimento considerável para aqueles que pretenderem atuar como SSPE;
3. assim como para as demais supervisionadas, o PLA deverá ser sempre igual ou maior do que o CRM, sendo que a novidade sugerida pela minuta é no sentido de que o cálculo do PLA da SSPE não deverá considerar os patrimônios independentes das operações.

• Reportes e Obrigações Acessórias: a SSPE deverá elaborar demonstrações financeiras auditadas para cada operação de securitização.

• Registro: a LRS, quando emitida no Brasil, deve ser (i) registrada em sistemas de registro ou objeto de depósito centralizado autorizadas pelo BCB ou pela CVM; e, (ii) quando emitida no exterior, ser registrada em sistema de registro e depósito centralizado, em central de custódia, ou regularmente escriturados em instituições autorizadas por autoridade competente no país onde é realizada a emissão.

Nossa equipe especializada na prática de Seguros, Resseguros e Previdência Privada continuará acompanhando as notícias sobre o tema, e em especial as eventuais alterações efetuadas na minuta elaborada pela SUSEP após a finalização da Consulta Pública. Para obter mais esclarecimentos sobre o tema, ou outros que sejam de seu interesse, entre em contato com nossos profissionais.