SUSEP abre Consulta Pública sobre minuta de circular que estabelece procedimentos relacionados a autorização, homologação e comunicação dos atos societários de que trata a Resolução CNSP nº 422/2021

No último dia 09 de dezembro, a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) publicou o Edital de Consulta Pública nº 23/2022/SUSEP, que convida todos os interessados a encaminhar, em até 30 (trinta) dias corridos, comentários e sugestões à minuta de circular a respeito dos procedimentos relacionados com a instrução de processos de autorização da SUSEP para (i) funcionamento, (ii) início das operações no país, (iii) exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, (iv) integralização de capital e transferência de carteira, (v) conversão da autorização temporária das sociedades participantes do Sandbox Regulatório e sobre (vi) condições de estrutura de controle societário das supervisionadas, corretoras de resseguro, resseguradores estrangeiros e escritórios de representação dos resseguradores admitidos.

Em resumo, a minuta propõe a complementação da Resolução CNSP nº 422/2021, trazendo, ao todo, 5 (cinco) anexos, listando a documentação aplicável (i) às supervisionadas, (ii) aos resseguradores estrangeiros, (iii) às corretoras de resseguro, (iv) aos processos de eleição, nomeação, afastamento e renúncia de administradores e (v) aos processos de Sandbox regulatório, respectivamente.

Os processos devem observar as regras e definições já previstas na Resolução CNSP nº 422/2021, devendo ser instruídos com os documentos relacionados nos anexos da minuta de circular objeto da Consulta Pública nº 23/2022/SUSEP, conforme aplicável, e direcionados à Coordenação-Geral responsável por licenciamentos na SUSEP, sob pena de arquivamento do processo.

Em sua exposição de motivos, a SUSEP justifica a necessidade da circular para organizar, sistematizar e simplificar os procedimentos, prazos e documentação aplicáveis aos processos envolvendo supervisionadas, corretoras de resseguro e resseguradores estrangeiros. Atualmente, as disposições sobre os procedimentos mencionados podem ser encontradas em diferentes normativos, o que dificulta sua execução e a compreensão por parte dos usuários.

A minuta de circular divide os atos em sujeitos e não sujeitos à autorização prévia da SUSEP, trazendo, ainda, dois capítulos para tratar, especificamente, (i) dos atos de eleição, nomeação, afastamento e renúncia e (ii) Sandbox regulatório.

Ritos e prazos:

• Identificação dos processos: No momento do protocolo, os processos devem conter identificação do responsável por sua condução perante a SUSEP;
• Responsável: A pessoa responsável deve ser: (i) nas supervisionadas, o diretor responsável pelas relações com a SUSEP, (ii) nos resseguradores estrangeiros, o procurador ou representante e, (iii) nas corretoras de seguro autorizadas, o responsável técnico;
• Apresentação técnica: Previamente ao protocolo (i) dos pedidos de autorização prévia para funcionamento, (ii) dos pedidos de autorização prévia para alteração de controle societário, (iii) dos pedidos de cadastramento de resseguradores estrangeiros, e (iv) dos pedidos de autorização para funcionamento de corretoras de resseguros, os interessados deverão solicitar a realização de apresentação técnica acerca dos aspectos gerais do projeto, conforme previsto nos artigos 12 e 40 da Resolução CNSP nº 422/2021, que deverá ser realizada pelo responsável pela condução do processo na SUSEP, e cuja data e horário serão definidos pela Coordenação-Geral responsável por licenciamentos;
• Prazo de 90 (noventa) dias para efetivação de atos sujeitos à autorização prévia: Fica ratificado o já estabelecido no artigo 4º da Resolução CNSP nº 422/2021, no sentido de que nos atos sujeitos à autorização prévia, relacionados a (i) pedidos das supervisionadas relativos ao funcionamento, à dissolução ou mudança de objeto social, à transferência de controle societário, à transformação societária, à fusão, cisão ou incorporação, à redução de capital, ao exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, à transferência de carteira, à mudança na área geográfica de atuação e ao pedido de conversão de autorização temporária em definitiva das sociedades participantes do Sandbox Regulatório, e (ii) ao exercício de cago em órgãos estatutários ou contratuais das corretoras de resseguro e pelo representante dos resseguradores admitidos, devem ser efetivados dentro do prazo de 90 (noventa) dias após a sua autorização;
• Prazo de 30 (trinta) dias para protocolos: Os atos societários sujeitos à homologação da SUSEP de que trata o artigo 5º da Resolução CNSP nº 422/2021, quais sejam (i) a aquisição ou expansão de participação qualificada, o aumento de capital e as alterações do estatuto social de supervisionadas, (ii) o início e término das operações no país, a inclusão de novo ramo ou grupo de seguro na autorização, a atualização cadastral e a alteração de procurados de resseguradores estrangeiros, (iii) o funcionamento e a dissolução ou mudança de objeto social das corretoras de resseguro, (iv) o início e término das operações no mercado supervisionado pela SUSEP das entidades registradoras e das sociedades iniciadoras de serviço de seguros e (v) os atos listados no item acima; ou atos societários sujeitos à comunicação, de que trata o artigo 6º da Resolução CNSP nº 422/2021, são eles, (i) a alteração de razão social, de dados do procurador e de sede ou país de origem e a fusão, cisão ou incorporação de resseguradores estrangeiros, (ii) a renúncia ou afastamento de membros de órgãos estatutários ou contratuais de supervisionadas e corretoras de resseguros e do representante de resseguradores admitidos, (iii) alteração na designação de funções dos diretores estatutários das supervisionadas, (iv) a alteração da razão social, a transferência de controle, a fusão, cisão ou incorporação, a aquisição e expansão de participação qualificada, o aumento ou redução de capital e as alterações no estatuto social de corretoras de resseguro, devem ser protocolados na SUSEP no prazo de até 30 (trinta) dias após sua realização, exceto no caso de liquidação ordinária, quando o prazo para submissão será de 5 (cinco) dias da realização;
• Prorrogação de prazos: É possível solicitar a prorrogação dos prazos previstos, desde que os pedidos sejam devidamente fundamentados e acompanhados de suporte documental. A possibilidade de solicitação de prorrogação de prazo, todavia, não se aplica aos casos sujeitos a sanções administrativas;
• Atualização de dados cadastrais: Cabe às supervisionadas, aos resseguradores estrangeiros e às corretoras de resseguros manterem atualizados os seus dados cadastrais perante a SUSEP, considerando o mês da realização do ato societário ou contratual, informando-os na forma e prazo estabelecidos pela regulamentação específica, independente de protocolo do ato societário na SUSEP.

Documentação e procedimentos gerais:

• Instrução básica dos processos: Todos os processos tratados na minuta de circular devem ser iniciados por (i) requerimento subscrito por representante da entidade; (ii) lista de todos os processos da entidade relativos a autorização, homologação e comunicação de atos societários, que eventualmente ainda não tenha, sido concluídos na SUSEP; e (iii) a relação dos documentos encaminhados (checklist), aplicando-se tais requisitos também aos requerimentos destinados ao atendimento de exigências e à complementação da instrução processual;
• Elaboração do checklist: A documentação relativa aos atos objeto da circular deverá ser instruída de forma individualizada e sua identificação deverá constar no checklist na mesma ordem que serão apresentados no processo;
• Assinatura: Os modelos de requerimentos, declarações e formulários, divulgados no sítio eletrônico da SUSEP, deverão ser assinados pelos administradores ou diretores que possuam representatividade no contrato ou estatuto social, ou pelo procurador ou representante no caso de ressegurador estrangeiro;
• Preenchimento dos modelos: Todos os campos dos modelos deverão ser preenchidos, sob pena de arquivamento do pleito;
• Documentação estrangeira: Toda documentação oriunda de outro país deverá ser devidamente consularizada, salvo documentos provenientes de países com os quais o Brasil tenha celebrado acordo internacional, e estar acompanhada, quando redigida em outro idioma, de tradução ao português, realizada por tradutor público juramentado, na forma da legislação vigente, ressalvada manifestação contrária e expressa da SUSEP.

Atos disciplinados e procedimentos aplicáveis às supervisionadas:

• Com relação às supervisionadas, são disciplinados pela minuta de circular os atos de (i) autorização para funcionamento, (ii) elaboração de plano de negócios, (iii) autorização prévia e/ou homologação de alteração de estrutura de controle societário, (iv) autorização prévia e/ou homologação de cisão, fusão e incorporação, (v) autorização prévia e/ou homologação para redução de capital, (vi) autorização prévia e/ou homologação para cancelamento de autorização para funcionamento, e (vii) homologação de atos de aquisição ou expansão de participação qualificada, aumento de capital social e modificação do estatuto social;
• Requerimento subscrito por representante da entidade: O requerimento deve conter o enquadramento da supervisionada em um dos segmentos de que trata o artigo 4º da Resolução CNSP nº 388/2020 (S1/S2/S3/S4).

Atos disciplinados e procedimentos aplicáveis aos resseguradores estrangeiros:

• Com relação às supervisionadas, são disciplinados pela minuta de circular os atos de (i) cadastramento, com previsões específicas para ressegurador estrangeiro especializado em riscos nucleares, (ii) solicitação de inclusão de novo ramo ou grupo de seguros na autorização, atualização cadastral, alteração de procurador, cancelamento de cadastro, (iii) comunicações de alterações de razão social, dados do procurador, sede ou país de origem, fusão, cisão, incorporação, (iv) cadastramento e/ou alteração de escritório de representação;
• Atualização cadastral: A necessidade de atualização cadastral não se aplica aos resseguradores estrangeiros que tiverem sido cadastrados no exercício vigente, desde que a documentação apresentada no processo de cadastramento faça referência ao último exercício social;
• Extratos bancários e liberação de valores em moeda estrangeira: Os extratos bancários da conta corrente em moeda estrangeira, vinculada à SUSEP, referentes às movimentações financeiras do último exercício, que devem ser apresentados nas atualizações cadastrais periódicas, devem conter timbre da instituição bancária e assinatura do gerente responsável pela emissão. Para liberação de valores em moeda estrangeira depositados em conta no Brasil, o ressegurador admitido deverá apresentar documentação que comprove que não possui operações passivas privativas com cedentes brasileiras;
• Comprovação de período de atividade mínimo de 5 (cinco) anos: Na hipótese de mudança de domicílio do ressegurador estrangeiro, para fins de atendimento ao inciso II, do artigo 26, da Resolução CNSP nº 422/2021, que exige, para fins de cadastramento de ressegurador estrangeiro, o início das operações de subscrição de resseguros locais e internacionais no país de origem há mais de 5 (cinco) anos nos ramos que pretenda operar no Brasil, poderá ser considerado eventual período de atividade do ressegurador em sede anterior, sendo admitidas, para fins de atendimento da respectiva exigência, somente as declarações emitidas pelo órgão supervisor de seguros e resseguros do país de origem, com informação objetiva acerca dos ramos em que o ressegurador tenha operado nos últimos 5 (cinco) anos;
• Operações de fusão, cisão, ou incorporação de resseguradores estrangeiros: Nos casos em que a empresa resultante da operação não for ressegurador estrangeiro previamente cadastrado, haverá necessidade de solicitar nova autorização à SUSEP (o que pode gerar descontinuidade de negócios), hipótese em que, para comprovação do requisito previsto no inciso II, do artigo 26, da Resolução CNSP nº 422/2021, mencionado acima, poderá ser considerado o tempo de efetiva operação das empresas antecessoras;
• Prazo para apresentação de atualização cadastral: É de 180 (cento e oitenta) dias o prazo para apresentação das atualizações cadastrais, contados do encerramento do exercício social de cada ano no país de origem;
• Prazo para comunicação das informações referentes ao escritório de representação, Lloyd’s e cadastramento simultâneo de ressegurador estrangeiro como eventual e admitido: Apesar de inexistir disposição nesse sentido na Resolução CNSP nº 422/2021, mantiveram-se inalteradas as disposições previstas na Circular SUSEP nº 527/2016, a respeito (i) do prazo de 30 (trinta) dias para comunicação à SUSEP das informações referentes ao escritório de representação, seja ele próprio ou terceirizado, (ii) das disposições sobre cadastramento de membros do Lloyd’s, e (iii) da vedação de cadastramento simultâneo de ressegurador como eventual e admitido, sendo possível, contudo, a solicitação de alteração.

Frise-se que, a respeito das disposições referentes (i) à comunicação de alterações cadastrais dos escritórios de representação e (ii) necessidade de solicitar nova autorização à SUSEP em caso de fusão, cisão ou incorporação de resseguradores estrangeiros que resulte em ressegurador estrangeiro não cadastrado previamente, cabem algumas considerações.A primeira delas é que, em que pese a minuta de circular preveja o dever de comunicação à SUSEP acerca das alterações relativas aos escritórios de representação, não há na minuta proposta qualquer menção a respeito de quais alterações devem ser comunicadas.

Vale destacar que, caso a necessidade de comunicação se aplique a toda e qualquer alteração, tal disposição se mostra em contradição com o propósito da Resolução CNSP nº 422/2021 e da própria circular de simplificar os procedimentos que disciplina.

Já com relação à necessidade de comunicação à SUSEP em caso de fusão, cisão ou incorporação de resseguradores estrangeiros que resulte em ressegurador estrangeiro não cadastrado previamente, a minuta proposta mais uma vez se mostra vaga, na medida em que não dispõe sobre eventual necessidade de adoção de providências para evitar a descontinuidade de negócios e contratos vigente ou a renovar.

Atos disciplinados e procedimentos aplicáveis às corretoras de resseguro:

• Com relação às corretoras de resseguro, são disciplinados pela minuta de circular os atos de (i) autorização para funcionamento, (ii) homologação de cancelamento de autorização para funcionamento, também considerada a alteração do objeto social que descaracterize a atividade de corretagem de resseguros, e (iii) comunicações de alterações de razão social e de estatuto social, transferência de controle societário, fusão, cisão, incorporação, aquisição ou expansão de participação qualificada, aumento ou redução de capital social, transformação de forma jurídica;
• Contrato social: Assim como já era previsto na Circular SUSEP nº 528/2016, permanece obrigatório constar no contrato social das corretoras de resseguro a denominação social, o objeto social e o responsável técnico, nos atuais termos, respectivamente, dos artigos 14, 13 e 21, inciso V, da Resolução CNSP nº 422/2021, excluindo-se, contudo, a previsão de obrigatoriedade de existência de cláusula estabelecendo que o mandato dos ocupantes de cargos em seus órgãos estatutários ou contratuais, à exceção do conselho fiscal, deverá se estender até a posse dos seus sucessores;
• Responsável técnico: Deverá ser corretor de seguros habilitado a operar em todos os ramos de seguro, e estar com seu cadastro ativo perante a SUSEP;
• Seguro de responsabilidade civil profissional: A respeito do seguro de responsabilidade civil profissional, a minuta prevê a necessidade de apresentação da apólice no prazo de 30 (trinta) dias da sua contratação ou renovação, sob pena de suspensão da autorização para funcionamento, bem como que a apólice esteja acompanhada do respectivo comprovante de pagamento, não sendo aceito, para tal finalidade, proposta de contratação ou cotação.

Entrevista técnica:

A respeito da entrevista técnica, aplicável aos casos sujeitos à autorização prévia da SUSEP, a minuta de circular manteve inalteradas as previsões contidas na Circular SUSEP nº 529/2016.

Assim, os integrantes do grupo de controle (i) poderão ser inquiridos sobre quaisquer tópicos relacionados à proposta do empreendimento ou ao grupo pleiteante e (ii) não poderão ser substituídos por procuradores ou representantes, exceto nos casos de constituição de sociedade a ser controlada por pessoa jurídica sediada no exterior, situação em que a SUSEP poderá admitir a representação, desde que o procurador tenha poderes específicos e detenha conhecimentos necessários à entrevista técnica, especialmente a respeito do controlador, do grupo de controle da sociedade e dos detentores de participação qualificada.

E, na hipótese de o projeto ser considerado inadequado, a Coordenação-Geral responsável por licenciamentos comunicará aos interessados, que poderão recorrer da decisão à Diretoria competente, no prazo de 30 (trinta) dias.

Plano de negócios:

No que se refere ao plano de negócios, constante do rol de documentos aplicáveis às supervisionadas (Anexo I da respectiva minuta de circular), fica mantida a exigência de apresentação do planejamento da sociedade ou entidade supervisionada para o prazo de 3 (três) anos, contado da sua elaboração, prevista na Circular SUSEP nº 311/2005. No entanto, o normativo não traz prazo fixo para revisão do plano.

Contudo, no que se refere aos elementos do plano de negócio, a minuta propõe a inclusão (i) da política relativa à proteção de dados, (ii) do investimento inicial e previsão de retorno, (iii) da identificação de riscos, (iv) do prazo para início das atividades, após a publicação da autorização para funcionamento, (v) da política de controles internos e gestão de risco, (vi) da política de consulta no que se refere ao relacionamento com o cliente, e (vii) da política de governança ambiental, social e corporativa.

Além disso, permanece a determinação de que as projeções financeiras sejam elaboradas considerando intervalos semestrais, com a novidade de inclusão de estudo de requerimento de capital, comparando o capital requerido para operar, com o patrimônio líquido ajustado.

Eleição, nomeação, afastamento e renúncia de administradores:

A minuta de circular mantém a previsão contida na Circular SUSEP nº 234/2003, no sentido de que cabe às supervisionadas, a atribuição de responsabilidade individual a administrador, por área de sua atividade.

O diretor designado como responsável pelas relações com a SUSEP deve (i) responder pelo relacionamento com a Autarquia, prestando, isoladamente ou em conjunto com outros diretores, as informações requeridas e (ii) supervisionar as atividades administrativas e econômico-financeiras, englobando o cumprimento de toda a legislação societária e aquela aplicável à consecução dos respectivos objetivos sociais.

A cumulação com outras atribuições e funções permanece autorizada, desde que não haja conflito de interesses e inadequação às boas práticas de governança.

No entanto, com a revogação de diversos normativos sobre o tema, a circular peca em não consolidar a lista de funções a serem atribuídas a cada um dos diretores, que ainda permanecem esparsas e dispostas em diversos normativos diferentes.

Havendo eleição ou alteração na composição da diretoria ou nas funções específicas atribuídas aos diretores, todos os cargos e funções deverão ser ratificados no ato societário, mantendo-se o prazo de 30 (trinta) dias, previsto na Circular SUSEP nº 526/2016, para que seja realizada a comunicação à SUSEP, sendo que tal comunicação deverá ser devidamente instruída nos moldes estabelecidos no Anexo IV da minuta de circular.

O mesmo prazo se aplica às comunicações de renúncia ou afastamento de ocupantes de cargos estatutários ou contratuais nas supervisionadas, corretoras de resseguro e escritórios de representação de ressegurador admitido, bem como para indicação de novo representante, ocorrida a renúncia ou afastamento de representante do escritório de representação de ressegurador admitido e instrução dos processos de homologação de eleição para exercício de cargos em órgãos estatutários e contratuais ou destituição. Nesse sentido, a circular vem resolver a questão do prazo hoje exíguo para comunicação da renúncia.

Com relação às consultas à SUSEP, as quais estão submetidas as supervisionadas e corretoras de resseguro, anteriormente à realização do ato societário, prevista no artigo 43, § 1º da Resolução CNSP nº 422/2021, a minuta de circular também estabelece as informações e documentos que devem ser direcionados à SUSEP, inclusive os documentos necessários à comprovação da reputação ilibada e preenchimento dos requisitos de capacitação técnica exigidos pela Resolução CNSP nº 422/2021.

Sandbox Regulatório:

A circular estabelece os procedimentos, documentos e informações que devem ser apresentadas à SUSEP para (i) pedidos de autorização prévia para conversão de autorização definitiva dos participantes do ambiente regulatório experimental (Sandbox Regulatório), (ii) pedidos de homologação de conversão da autorização temporária de funcionamento em autorização definitiva dos participantes do ambiente regulatório experimental, (iii) conversão da sociedade seguradora participante exclusivamente de ambiente regulatório experimental, (iv) alterações estatutárias, eleição de membros de órgãos estatutários, reorganização societária, aumento ou redução de capital dos participantes do ambiente de Sandbox Regulatório.

Ainda, estão previstos os procedimentos relacionados à instrução de processos de autorização da SUSEP para funcionamento, início das operações no país, exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, integralização de capital, conversão da autorização temporária das sociedades participantes do Sandbox Regulatório, bem como aqueles relacionados às condições de estrutura de controle societário das supervisionadas, corretoras de resseguro, resseguradores estrangeiros e escritórios de representação dos resseguradores admitidos.

Microsseguros:

Com relação aos microsseguros, a minuta proposta dispõe que as sociedades seguradoras e as entidades de previdência complementar aberta constituídas, poderão operar em microsseguros, aplicando-se às microsseguradoras as mesmas normas de autorização para operar, alterações societárias derivadas, suspensão e cancelamento de autorização para funcionamento, aplicáveis às demais sociedades seguradoras.

Normas revogadas:

Ao final a minuta propõe a revogação dos seguintes dispositivos: Circular Susep nº 234, de 28 de agosto de 2003; Circular Susep nº 311, de 27 de dezembro de 2005; Circular Susep nº 439, de 27 de junho de 2012; Circular Susep nº 526, de 25 de fevereiro de 2016; Circular Susep nº 527, de 25 de fevereiro de 2016; Circular Susep nº 528, de 25 de fevereiro de 2016; Circular Susep nº 529, de 25 de fevereiro de 2016; Circular Susep nº 589, de 05 de julho de 2019; Circular Susep nº 606, de 19 de junho de 2020; Carta-Circular nº 2/Susep/Dirat/Cgrat, de 19 de março de 2010; Carta-Circular nº 5/Susep/Dirat/Cgrat, de 15 de dezembro de 2011; Carta-Circular nº 6/Susep/Dirat/Cgrat, de 15 de dezembro de 2011; Carta-Circular nº 7/Susep/Dirat/Cgrat, de 15 de dezembro de 2011; Carta-Circular nº 8/Susep/Dirat/Cgrat, de 10 de abril de 2013; Carta-Circular nº 9/Susep/Dirat/Cgrat, de 28 de março de 2014; Carta-Circular nº 10/Susep/Dirat/Cgrat, de 30 de junho de 2014; Carta-Circular nº 11/Susep/Dirat/Cgrat, de 25 de setembro de 2014; Carta-Circular nº 1/Susep/Cgrat, de 29 de fevereiro de 2016; e Carta-Circular Eletrônica nº 1/2019/Susep/Diretoria Técnica 1/Cgral.

Os interessados devem encaminhas seus comentários e sugestões à minuta até 09/01/2022, por meio de mensagem eletrônica dirigida ao endereço cgraj.rj@susep.gov.br, devendo ser utilizado o quadro padronizado específico, disponível na página da Susep na internet, clique aqui para ter acesso..

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