A CVM editou, em 29 de outubro de 2024, a Resolução CVM 215, que estabelece um novo regime regulatório às Ofertas Pública de Aquisição de Ações (OPA), revogando a Resolução CVM 85, e a Resolução CVM 216, que altera pontualmente outras regras vigentes visando à harmonização destas com a Resolução CVM 215.
As Resoluções entram em vigor em 1º de julho de 2025.
A norma traz modernizações importantes no regime aplicável às OPAs, com o objetivo de adequar o sistema para torná-lo mais simples, funcional e menos burocrático, especialmente no que se refere a exigências de quóruns e aspectos formais. A nova norma reflete os aprendizados decorrentes de experiências práticas da CVM, bem como parâmetros observados nos mercados de capitais internacionais.
Neste texto, destacamos as principais inovações previstas no novo normativo da CVM.
OPA por aumento de participação do acionista controlador
A obrigação de realizar OPA passa a incidir sempre que a aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador ou pessoa a ele vinculada leve a uma redução do total de ações em circulação de uma mesma classe e espécie a patamar inferior a 15%, em substituição ao limite atualmente em vigor de aquisição de, no máximo,1/3 do total das ações de cada espécie e classe em circulação. A regra excetua as companhias que possuam patamar inferior a 15% quando da entrada em vigor do novo normativo.
OPA para cancelamento de registro
A norma estabelece um quórum diferenciado para a aceitação dos acionistas na OPA para cancelamento de registro redução para maioria simples quando a quantidade de ações em circulação da companhia objeto for inferior a 5% do capital social, em substituição ao quórum de 2/3 do capital social atualmente previsto na Resolução CVM 85. O quórum de aceitação de 2/3 das ações permanece válido para as companhias com ações em circulação superiores a 5% do capital social. Nos casos em que não haja habilitação de acionistas para o leilão da OPA, a norma prevê que o quórum de aceitação será considerado atendido.
Ademais, foi dispensada a exigência de laudo de avaliação na OPA para cancelamento de registro unificada com OPA para aquisição de controle tendo por objeto quantidade relevante de ações, desde que a quantidade de ações necessária para sucesso da OPA seja superior a 20% do capital social. A nova norma passa a permitir a cumulação da OPA para aquisição de controle e cancelamento de registro, condicionada ao sucesso da primeira.
A pedido de diversos participantes do mercado no contexto da audiência pública, a norma passa a prever que não se presume atuando no mesmo interesse do ofertante os acionistas destinatários da OPA, em razão apenas de terem manifestado concordância prévia com o preço ofertado. Dessa forma, a assinatura de compromisso de alienação no âmbito da OPA para cancelamento de registro, não implica que tais acionistas devam ser desconsiderados para fins de cômputo do quórum de aceitação da OPA para cancelamento de registro.
Por fim, na OPA para cancelamento de registro passa a ser permitido que o ofertante adquira as ações dos aceitantes mesmo que não seja atingido o quórum para cancelamento de registro, desde que ocorra a aceitação por acionistas titulares de menos de 2/3 das ações elegíveis e que restem em circulação de 15% ou mais do total de ações da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA, com rateio entre os aceitantes. Alternativamente, o ofertante pode se comprometer a adquirir as ações em circulação remanescentes da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA, pelo preço final da OPA, por prazo de 30 dias contado da data da realização oferta, caso após a OPA remanesçam em circulação menos de 15% do total de ações objeto da OPA.
Laudo de Avaliação
Uma das principais alterações do novo normativo é a dispensa de laudo de avaliação em determinados casos em que o preço das ações objeto da OPA pode ser determinado com base nos seguintes critérios alternativos, que funcionam como referencial de valor justo:
- Em negócio jurídico ocorrido em até 12 meses antes da data do requerimento de registro da OPA, desde que envolva volume de ações mínimo de 20% do capital social da companhia, não esteja associado a outro negócio jurídico com outra contrapartida financeira e celebrado entre agentes que não sejam partes relacionadas, bem como que não tenha ocorrido fato posterior à realização do negócio mencionado que afete, de forma significativa, o valor da companhia;
- Na maior cotação unitária atingida pela ação da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da companhia objeto durante o período de 12 meses contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA, desde que a companhia esteja adimplente com a entrega de informações periódicas e eventuais e que suas ações tenham volume financeiro de negociação em montante médio diário igual ou superior a R$ 10.000.000,00 em pelo menos 95% dos pregões do mesmo período;
- No valor ofertado em OPA para Aquisição de Controle (quando esta for cumulada com a OPA para Cancelamento de Registro), desde que a quantidade de ações cuja aquisição seja necessária para o sucesso da OPA para Aquisição de Controle seja igual ou superior a 20% do capital social; e
- No valor pelo qual acionistas com mais de 1/3 das ações em circulação se comprometeram a vender, desde que não haja outras compensações financeiras envolvidas.
Os valores definidos com base nos critérios acima deverão ser atualizados com base na taxa Selic até a data da liquidação da OPA.
A norma também prevê como hipótese de dispensa de laudo a OPA que conte com a concordância prévia de titulares de mais de 1/3 das ações em circulação quanto ao preço.
Adicionalmente, para prevenir possíveis conflitos de interesses na elaboração do laudo de avaliação, a norma passa a detalhar os requisitos de experiência do avaliador, demandando que a pessoa jurídica ou um dos profissionais responsáveis pela elaboração do laudo de avaliação tenha elaborado, no mínimo, 3 laudos de companhias abertas nos 10 anos anteriores ao do requerimento de registro da OPA na CVM.
Leilão da OPA
O prazo mínimo para realização do leilão foi reduzido de 30 para 20 dias, a partir do lançamento da OPA. Adicionalmente, modificações dos termos da OPA devem ocorrer, no mínimo, 5 dias úteis antes do leilão, nos casos de aumento do preço da OPA ou de renúncia à condição para efetivação da OPA e 10 dias úteis antes do leilão nos demais casos, contados da divulgação do aditamento.
A realização de leilão pode ser dispensada automaticamente em situações de baixa dispersão acionária, nos casos em que a OPA for destinada (i) a menos de 100 acionistas; ou (ii) a menos de 1.000 acionistas, quando os custos do leilão corresponderem a mais de 10% do valor total da OPA. O edital deve prever os detalhes sobre o procedimento alternativo para adesão. Caso haja comunicação sobre interferência no leilão ou lançamento de OPA concorrente, a dispensa é afastada e o leilão deve ocorrer.
Intermediação e Garantia de Liquidação da OPA
A regra divide as funções atualmente exercidas pelo intermediário, possibilitando que a garantia de liquidação da oferta seja realizada pela nova figura da “instituição financeira garantidora”, que possui atribuições e responsabilidades próprias. No entanto, a regra faculta ao ofertante contratar uma única instituição para cumular as funções de intermediário e de instituição financeira garantidora, desde que atendidos os requisitos para o exercício das respectivas funções.
Salvo no caso de OPA para aquisição de controle, a norma dispensa a contratação de garantidor caso o ofertante apresente outros meios de garantia, como depósito em conta vinculada ou seguro-garantia. A opção de garantia escolhida pelo ofertante deve assegurar, antes do lançamento, o valor necessário para a liquidação financeira da OPA.
Ritos de registro
A nova norma de OPAs estabelece a criação de dois ritos de registro: ordinário e automático. As OPA não obrigatórias, agora denominadas “facultativas”, passam a ser submetidas a registro na CVM sob o rito automático.
Tratamento confidencial
A norma prevê a possibilidade de envio de consultas sigilosas sobre casos concretos envolvendo OPA, desde que o pedido contenha as razões pelas quais a sua divulgação possa representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo do ofertante, da companhia emissora ou de terceiros, não sendo admitido tratamento confidencial para consultas meramente teóricas.
Para informações detalhadas sobre as normas, acesse a Resolução CVM 215 e a Resolução CVM 216.
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