Previc atualiza a Resolução Previc nº 23/2023 após sugestões de consulta pública, consolidando normas procedimentais da previdência complementar fechada

No último dia 16 de outubro, a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (“Previc”) publicou a Resolução Previc n.º 25, de 15 de outubro de 2024 (“Nova Resolução”), alterando a Resolução Previc n.º 23/2023, com o objetivo de consolidar as normas e procedimentos que devem ser observados pelas Entidades Fechadas de Previdência Complementar (“EFPC”) no âmbito da Previc, por meio da supervisão baseada no risco e complexidade, visando simplificação, redução de custos e maior segurança jurídica.

Abaixo analisaremos as principais novidades, incluindo novas inclusões e alterações nos artigos da Resolução Previc n.º 23/2023. Os números de artigo aqui mencionados são aqueles referentes à Resolução Previc n.º 23/2023 de maneira consolidada.

Auditor Independente

A primeira grande novidade diz respeito à nova exigência imposta às EFPCs em relação à auditoria independente. No ato de contratação da auditoria independente, as EFPC deverão exigir que o responsável técnico possua uma certificação específica para atuar nesse segmento, emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) – art. 21-A.

Habilitação De Dirigente – art. 24

Quanto à habilitação de dirigentes, a inovação se refere à flexibilização nas regras para a substituição temporária de membros de órgãos que exigem habilitação. Agora, na hipótese de não realização do processo seletivo de forma tempestiva, a EFPC pode requerer a habilitação de um empregado ou dirigente já vinculado à instituição para assumir a função interina, por um período máximo de 6 meses. Essa medida está condicionada à apresentação de um cronograma para a realização do processo seletivo, garantindo que a ausência de um profissional habilitado seja apenas temporária e acompanhada de planejamento adequado. Além disso, a norma ressalta que essa excepcionalidade não exime a EFPC de apurar eventuais responsabilidades, assegurando a manutenção da responsabilidade e da governança da entidade em alto padrão (art. 24, §§1º e 2º).

Retirada de Patrocínio

1. Definições (art. 135):

• Data efetiva – Anteriormente, o termo referia-se ao prazo de 210 dias contados da data de cálculo em que a EFPC deveria concluir a liquidação dos compromissos decorrentes do termo de retirada de patrocínio ou rescisão unilateral. Na Nova Resolução, a data efetiva refere-se ao prazo máximo de 120 dias para a transferência das reservas matemáticas individuais e de outros elementos patrimoniais para o Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária (“Plano Instituído”), ou, caso esse plano não seja viável técnica ou operacionalmente, para outro plano de benefícios instituído.

A Nova Resolução traz 4 (quatro) novas definições, conforme segue:

• Data-base – Refere-se ao dia 31 de dezembro do exercício anterior ao protocolo do requerimento de licenciamento na Previc ou à data da última demonstração atuarial dos planos envolvidos, o que for mais recente;
• Data de autorização – É a data em que é publicado, no Diário Oficial da União (DOU), o ato da Previc que autoriza a retirada de patrocínio ou a rescisão do convênio de adesão por iniciativa da EFPC;
• Data do cálculo – Corresponde ao último dia do mês em que ocorre a data de autorização, momento em que são realizados os cálculos para mensurar os direitos e obrigações efetivos das partes em relação à retirada de patrocínio ou rescisão do convênio. A data de cálculo substitui os valores calculados na data-base e indica o término do convênio de adesão;
• Data de conclusão da retirada – Define o momento em que a EFPC administradora do plano finaliza a efetivação das opções dos participantes e assistidos ou credita os recursos do Fundo Previdencial de Proteção à Longevidade (“FPPL”) nas contas individuais, após a retirada de patrocínio ou rescisão do convênio. Essa conclusão não pode ultrapassar o prazo máximo de 270 dias a partir da data efetiva.

Ainda no artigo das definições, surge outra novidade importante: o § 1º introduz uma exceção ao prazo estabelecido no inciso III do caput do art. 135, que define a “data de aporte” como a data em que devem ser realizados os aportes de responsabilidade do patrocinador, conforme previsto no termo de retirada de patrocínio ou de rescisão unilateral, no prazo de 30 dias a partir da data do cálculo. A atualização inclui os custos de criação e implantação do Plano Instituído, além de eventuais adaptações a outro plano de benefícios instituído, conforme necessário. Também trata dos compromissos relativos ao exigível contingencial e ao passivo contingente, cuja quitação deve ocorrer nas condições estabelecidas no termo de retirada e até a data da conclusão da retirada, considerando todas as etapas do processo e as entidades envolvidas.

2. Avaliação atuarial:

Outra grande novidade na Nova Resolução é o art. 137, que estabelece diretrizes para a avaliação atuarial da retirada de patrocínio, visando à apuração do resultado do plano na data-base e na data do cálculo. De acordo com esse artigo, a avaliação deve considerar três aspectos principais:

(i) os ativos devem ser analisados pelo seu valor contábil;

(ii) as provisões matemáticas de benefícios concedidos e a conceder, calculadas com base nos critérios estipulados nos incisos I, II e III do art. 7º da Resolução CNPC nº 59/2023, que dispõe sobre a retirada de patrocínio e outros temas correlatos; e,

(iii) as provisões matemáticas a constituir.

Além disso, o § 1º determina que, após a apuração das reservas matemáticas individuais, a EFPC deve calcular as reservas matemáticas individuais finais, considerando os acréscimos ou deduções conforme previsto em outros artigos da mesma resolução. Enquanto o § 2º, por sua vez, trata da reversão do fundo para garantir as operações com participantes que perderam seu objeto, estipulando que a parcela individual do fundo deve ser acrescida à reserva matemática individual final dos participantes e assistidos, conforme critérios definidos no termo de retirada.

O art. 137-A impõe à EFPC a obrigação de avaliar a viabilidade técnica e operacional da implantação do Plano Instituído, destinado a recepcionar os participantes e assistidos afetados pela retirada de patrocínio. Essa avaliação deve ser conclusiva e considerar diversos aspectos, como o número de participantes, o volume total de recursos e a capacidade do fundo administrativo em arcar com as despesas do plano. Além disso, é necessário analisar:

(i) as receitas e despesas administrativas;

(ii) as taxas de carregamento e administração; e

(iii) a estimativa de permanência dos participantes após o período de opção, recomendando, sempre que possível, a realização de uma pesquisa prévia. As informações devem estar posicionadas na data-base e projetadas para pelo menos 5 anos. Se a avaliação concluir pela viabilidade do plano, a EFPC deve protocolar o requerimento de implantação com o de retirada de patrocínio; caso contrário, deverá adotar uma das opções de transferência de patrimônio previstas no artigo.

O art. 137-B estabelece uma nova exigência para planos de benefícios que ofereçam renda vitalícia, seja programada ou não. Nesse contexto, são obrigatórias as seguintes condições:

(i) a constituição do FPPL para a cobertura de sobrevivência na data efetiva do plano que recepcionará os participantes e assistidos;

(ii) que o fundo tenha caráter atuarial e mutualista, sendo de responsabilidade exclusiva dos participantes e assistidos;

(iii) a comprovação da viabilidade atuarial do fundo, de forma conservadora, pelo atuário responsável e pelo Administrador Responsável pelo Plano de Benefício (“ARPB”), em até 90 dias após a efetivação das opções dos participantes; e,

(iv) caso o fundo seja considerado inviável dentro desse prazo ou em qualquer momento posterior, os recursos devem ser creditados nas contas individuais dos participantes que permanecerem inscritos no Plano Instituído, seguindo as diretrizes do termo de retirada de patrocínio.

Por último, o art. 137-C estabelece que os valores do fundo para garantia das operações com participantes, caso exista, devem ser destinados exclusivamente aos participantes e assistidos envolvidos na retirada de patrocínio. Essa disposição reforça a responsabilidade da EFPC em seguir o critério definido no termo de retirada de patrocínio, o qual deve ser baseado nas regras de constituição e reversão do fundo, além de garantir que os recursos sejam utilizados de forma transparente e direcionada, assegurando a proteção dos direitos dos participantes e assistidos durante o processo de retirada de patrocínio.

3. Termo de retirada (pelo patrocinador) e termo de rescisão do convênio de adesão (pela EFPC) – arts. 138 a 149:

Entre os artigos 138 e 149 da Nova Resolução preveem que o termo de retirada deve conter os seguintes critérios:

(i) de rateio do fundo administrativo, da reserva especial e do déficit técnico, a serem apurados na avaliação atuarial de retirada de patrocínio/rescisão de convênio de adesão por iniciativa da EFPC, garantindo uma divisão justa entre o patrocinador retirante e os participantes; e

(ii) de individualização dos fundos previdenciais, aplicável quando o plano de benefícios em questão oferece apenas benefícios estruturados em saldo de conta individual, além do que já era previsto pela Resolução Previc n.º 23/2023, qual seja, os critérios e procedimentos relativos à segregação patrimonial do plano de benefícios no caso de retirada/rescisão parcial.

Além disso, os termos devem dispor sobre as obrigações da EFPC e do patrocinador retirante, incluindo a responsabilidade sobre demandas judiciais ou extrajudiciais que ocorram após a data do cálculo, assegurando maior clareza nas responsabilidades de cada parte. Aplicável exclusivamente ao termo de retirada, este deve especificar prazos, como:

1. Comunicação – O patrocinador deve comunicar a autorização da retirada de patrocínio aos participantes e assistidos em até 10 dias úteis após a autorização pela Previc;
2. Quitação – Os valores correspondentes às responsabilidades do patrocinador devem ser quitados até 30 dias antes da data efetiva, incluindo diferenças entre valores contabilizados e sua realização, reavaliações de reservas matemáticas, e outras dívidas;
3. Disponibilização – Os termos de opção e o regulamento do plano receptor devem ser disponibilizados com um mínimo de 30 dias antes da data efetiva;
4. Definição da data efetiva – Deve ser feita em até 120 dias contados a partir da data do cálculo;
5. Período de opção – Os participantes terão um prazo de 120 dias a partir da data efetiva para optar pelas alternativas oferecidas. Anteriormente, o período mínimo de opção era de 30 dias;
6. Efetivação das opções – A efetivação das escolhas dos participantes e assistidos deve ocorrer em até 60 dias após o término do período de opção;
7. Avaliação da viabilidade atuarial – O conselho deliberativo tem um prazo de 90 dias a partir da data de efetivação das opções para deliberar sobre a viabilidade atuarial do FPPL;
8. Crédito dos recursos – Se a viabilidade atuarial não for comprovada, o crédito dos recursos deve ocorrer em até 30 dias após a deliberação do conselho deliberativo;
9. Quitação de despesas – O patrocinador deve quitar todas as despesas administrativas relacionadas à retirada de patrocínio até a data da conclusão do processo.

Para ambos os termos, há previsão ainda de:

(i) tratamento de valores registrados no exigível contingencial e no passivo contingente do plano de benefícios, incluindo ações judiciais ocorridas antes e depois da data do cálculo;

(ii) a constituição do FPPL e

(iii) do fundo administrativo no plano que recepciona os participantes e assistidos; e

(iv) define os critérios de individualização do déficit técnico.

O artigo 144 regulamenta a destinação de valores em casos de reversão de provisões após a data de cálculo em situações de retirada de patrocínio de planos de benefícios:

(i) se a reversão ocorrer antes da data efetiva, os valores devem ser acrescidos às reservas matemáticas individuais finais dos participantes e assistidos;

(ii) se ocorrer após a data efetiva, os valores devem ser creditados nas contas individuais do plano de benefícios que os recepcionar.

O patrocinador pode assumir a responsabilidade por processos judiciais ou administrativos após a data de cálculo, evitando retenção patrimonial. A individualização dos valores deve respeitar a proporção das reservas matemáticas e saldos de contas individuais dos participantes e assistidos (§§ 6º, 8º e 9º).

Inscrição de participante em plano de benefícios – arts. 150-B e 150-C

Na linha do que a regulamentação anterior de previdência complementar já vinha possibilitando, a Nova Resolução regulamentou a possibilidade de inscrição automática em plano de benefícios, ressaltando a obrigatoriedade de oferta do plano a todos os empregados dos patrocinadores, servidores públicos e associados dos instituidores, garantindo que todos os potenciais participantes tenham acesso ao plano de forma clara e organizada.

Na hipótese de previsão de inscrição automática, o regulamento deve detalhar suas condições, procedimentos, prazos e formas de desistência. Além disso, a aplicação dessa modalidade depende de previsão no convênio de adesão do patrocinador, que deve definir claramente as obrigações tanto da EFPC quanto do patrocinador, garantindo assim um processo eficiente e transparente para todos os envolvidos. Essa disposição pode ocasionar a necessidade de alteração em convênios de adesão já firmados por patrocinadores que desejam incluir a possibilidade da inscrição automática.

Procedimentos para prevenção dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, e de combate ao terrorismo – arts. 375 a 389

A partir de agora, as EFPC são obrigadas a informar ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”) em até 24 horas operações que apresentem indícios de crimes previstos na Lei nº 9.613/1998, que trata da lavagem de dinheiro. Além disso, devem comunicar transações com um mesmo participante que ultrapassem R$ 50.000,00, excetuando aquelas relacionadas ao pagamento de benefícios previdenciários, empréstimos a participantes ou assistidos, e operações de portabilidade ou resgate.

A Nova Resolução também impõe responsabilidades adicionais às EFPC, incluindo a necessidade de comunicar à Previc a inexistência de operações que exijam notificação ao COAF, com prazo até o final de fevereiro do ano seguinte. Qualquer infração a essas diretrizes estará sujeita a sanções administrativas, conforme estipulado no artigo 12 da mesma lei, que incluem advertência, multas pecuniárias variáveis, inabilitação temporária para o cargo de administrador e até mesmo a cassação ou suspensão da autorização para exercer atividades ou operações.

Disposições finais

Por fim, a Nova Resolução altera o Anexo III, que trata dos prazos para análise de requerimentos, especificamente modificando os prazos na fase de instrução e na fase de decisão para os requerimentos de

(i) migração e

(ii) destinação de reserva especial em requerimento que envolva reversão de valores. Com as mudanças, o prazo para análise na fase de instrução será de 80 dias úteis e na fase de decisão será de 30 dias úteis.

A Nova Resolução entrou em vigor em 1º de novembro de 2024 e revoga as seguintes normas:

• O Ofício Circular DINOR nº 1/2024/PREVIC, de 23 de janeiro de 2024;
• Na Resolução Previc n.º 23/2023: (i) os incisos I e II e § 2º do art. 135; (ii) § 2º do art. 140; (iii) inciso III e § 1º do art. 141; (iv) incisos I e II, § 1º e respectivos incisos I e II e § 2º do art. 143; (v) §§ 4º e 5º do art. 144; (vi) inciso IV do art. 148; e (vii) inciso VIII do art. 149;
• A Resolução Previc nº 01/2020;
• A Resolução Previc nº 22/2023;
• A Instrução Normativa Previc nº 14/2019;
• A Portaria Previc nº 1.311/2022;
• Portaria Previc nº 1.312/2022;
• Portaria Previc nº 453/2020;
• Portaria Previc nº 390/2021;
• Portaria Previc nº 669/2020; e
• A partir de 1º de dezembro de 2024:

(i) a Resolução Previc nº 12/2022;

(ii) a Resolução Previc nº 16/2022; e

(iii) a Resolução Previc nº 19/2022.

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