Crimes tributários, recuperação de ativos e autodenúncia empresarial – Fique atento!

Decisão recente do STJ, novas ações de recuperação patrimonial ajuizadas pela AGU e a atualização das orientações britânicas sobre cooperação corporativa evidenciam diferentes movimentos de ampliação da resposta estatal a ilícitos econômicos. Nesta edição, os temas passam pelos efeitos de mudanças legislativas posteriores sobre crimes tributários já consumados, pelo uso do perdimento civil para alcançar patrimônio de origem ilícita e pelo fortalecimento dos incentivos à autodenúncia empresarial.

No primeiro tema, o STJ decidiu que alterações posteriores nas normas tributárias ou trabalhistas não afastam a tipicidade de sonegações praticadas quando o tributo ainda era devido. Em seguida, a AGU ajuizou ações destinadas à recuperação de aproximadamente R$ 190 milhões com base na Lei Antifacção, que admite o perdimento civil de bens de origem ilícita independentemente de condenação criminal prévia e permite alcançar financiadores, beneficiários econômicos, empresas de fachada e terceiros utilizados para ocultar patrimônio.

No cenário internacional, o Serious Fraud Office do Reino Unido criou um canal de diálogo preliminar e confidencial para empresas que estejam avaliando a autodenúncia de suspeitas de fraude, corrupção ou outros crimes econômicos. A medida busca reduzir as incertezas relacionadas à comunicação voluntária e se insere em um movimento mais amplo de combinação entre incentivos à cooperação empresarial e fortalecimento dos canais externos de denúncia.

Embora tratem de contextos distintos, os três temas convergem para uma mesma conclusão: a gestão do risco penal empresarial exige documentação consistente das obrigações vigentes à época dos fatos, conhecimento sobre a origem dos recursos e capacidade de reagir rapidamente a indícios de irregularidade. Nesse cenário, controles fiscais, identificação de beneficiários efetivos, diligências sobre contrapartes, preservação de documentos e fluxos claros para investigações internas e eventual comunicação às autoridades assumem papel relevante na proteção das empresas e de seus administradores.

STJ decide que mudança posterior na legislação tributária não afasta crime de sonegação

A Sexta Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que alterações posteriores na legislação trabalhista ou tributária não afastam a tipicidade de sonegações praticadas quando as contribuições previdenciárias ainda eram devidas. Segundo a Corte, o crime previsto no art. 337-A do Código Penal consuma-se com a supressão ou redução do tributo à época do fato gerador, devendo a conduta ser analisada conforme a legislação então vigente.

No caso, a defesa sustentava que a Reforma Trabalhista de 2017, ao excluir determinados prêmios pagos aos trabalhadores da base de cálculo das contribuições previdenciárias, teria tornado atípico o não recolhimento desses valores em períodos anteriores à alteração legislativa. O STJ rejeitou o argumento por entender que a mudança modificou o tratamento jurídico de determinadas verbas remuneratórias para fatos futuros, mas não eliminou o caráter criminoso da sonegação de contribuições que eram efetivamente devidas quando ocorreram os respectivos fatos geradores.

Para o Tribunal, o art. 337-A do Código Penal não criminaliza a inclusão ou a exclusão de uma verba específica na remuneração, mas a conduta de suprimir ou reduzir contribuição previdenciária devida. Por isso, alterações posteriores nas normas que complementam o tipo penal somente poderiam retroagir se modificassem a própria figura abstrata protegida ou deixassem de considerar ilícita a conduta, o que não ocorreu. Como a sonegação previdenciária permanece criminalizada, não houve abolitio criminis, devendo ser preservada a incidência da legislação vigente à época dos fatos.

Sob a perspectiva empresarial, o precedente reforça que mudanças legislativas que reduzam ou alterem obrigações trabalhistas e tributárias não regularizam automaticamente condutas praticadas sob o regime anterior. Em investigações envolvendo contribuições previdenciárias, torna-se essencial reconstruir a natureza das verbas pagas, a legislação aplicável a cada período e os critérios utilizados nos registros contábeis, nas folhas de pagamento e nas declarações prestadas às autoridades. A documentação contemporânea aos fatos pode ser decisiva para demonstrar se houve efetiva supressão de tributo devido e individualizar a atuação da empresa, de seus administradores e dos responsáveis pelas áreas fiscal, trabalhista e financeira.

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AGU inaugura nova frente de recuperação patrimonial com ações de perdimento civil

A Advocacia-Geral da União (AGU) ajuizou quatro ações civis destinadas à recuperação de aproximadamente R$ 190,3 milhões em bens supostamente vinculados a integrantes de organizações criminosas. As medidas têm fundamento na Lei nº 15.358/2026, conhecida como Lei Antifacção, que passou a admitir o perdimento civil de patrimônio de origem ilícita independentemente de condenação criminal prévia.

Propostas perante a Justiça Federal no Paraná, em São Paulo e no Rio Grande do Sul, as ações decorrem de investigações relacionadas a contrabando de cigarros e agrotóxicos proibidos, tráfico internacional de drogas e lavagem de dinheiro. Entre os ativos identificados estão aeronaves, veículos de luxo, participações em empresas e pedras preciosas, além de bens registrados ou movimentados por familiares, terceiros e pessoas jurídicas supostamente utilizados para ocultar seus verdadeiros titulares.

O novo mecanismo amplia as possibilidades de recuperação de ativos ao permitir que a discussão se concentre na origem ilícita do patrimônio, sem depender exclusivamente de condenação penal dos responsáveis. Com isso, as medidas podem alcançar não apenas os possíveis autores dos crimes, mas também financiadores, beneficiários econômicos, empresas de fachada e terceiros empregados na dissimulação da propriedade dos bens.

Para o ambiente empresarial, o movimento reforça a importância de identificar quem efetivamente se beneficia das operações, verificar a origem dos recursos e documentar sua racionalidade econômica. Empresas que recebem investimentos, negociam ativos de alto valor ou mantêm relações com estruturas societárias complexas devem adotar procedimentos de due diligence compatíveis com o risco e preservar documentação que demonstre a licitude das transações. A insuficiência desses controles pode ampliar a exposição a medidas de bloqueio, indisponibilidade e perda patrimonial, inclusive em ações civis que independem de condenação criminal prévia.

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Reino Unido reforça incentivos à autodenúncia e à cooperação empresarial

O Serious Fraud Office (SFO) atualizou suas orientações sobre cooperação corporativa para criar um canal de diálogo prévio destinado a empresas que estejam avaliando a autodenúncia de suspeitas de fraude, corrupção ou suborno. Com a mudança, os representantes jurídicos da companhia poderão entrar em contato diretamente com o Diretor de Serviços Jurídicos do órgão antes de decidir pela apresentação de uma comunicação formal.

A medida busca reduzir as incertezas que costumam acompanhar a decisão de comunicar espontaneamente uma possível irregularidade. Desde abril de 2025, as orientações do SFO preveem que empresas que realizem o reporte prontamente e cooperem de forma integral serão salvo circunstâncias excepcionais, convidadas a negociar um acordo de persecução diferida, conhecido como Deferred Prosecution Agreement (DPA). O órgão também se compromete a iniciar o contato em até 48 horas úteis após a autodenúncia e a decidir, em até seis meses, se abrirá uma investigação.

As orientações atualizadas esclarecem ainda que as empresas devem adotar uma abordagem proporcional e baseada em risco para identificar a extensão completa da possível prática criminosa. O contato preliminar não substitui a autodenúncia nem assegura a celebração de um DPA, mas oferece às companhias a possibilidade de compreender melhor o procedimento e avaliar as consequências da colaboração antes de formalizar o reporte.

Embora restrita ao sistema britânico, a iniciativa revela uma tendência internacional de criação de incentivos mais concretos à identificação e à comunicação antecipada de ilícitos corporativos. Em paralelo ao fortalecimento dos canais externos de denúncia e aos programas de recompensas a denunciantes, esse movimento reduz o tempo disponível para que as empresas apurem internamente os fatos e definam sua estratégia. Canais de denúncia efetivos, preservação imediata de documentos, investigações internas céleres e fluxos claros de escalonamento tornam-se, portanto, essenciais para permitir decisões tempestivas sobre cooperação e eventual autodenúncia.

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Por que esses temas importam para as empresas

Os temas desta edição mostram que a exposição penal e patrimonial das empresas pode ser influenciada por fatos ocorridos em momentos muito distintos: o tratamento tributário vigente quando a conduta foi praticada, a origem dos bens e recursos envolvidos em uma operação e a rapidez da resposta corporativa diante de uma suspeita de irregularidade. Em comum, os três assuntos reforçam a importância de controles capazes de reconstruir decisões passadas, identificar os verdadeiros beneficiários das transações e permitir uma reação tempestiva antes que os fatos cheguem às autoridades por outras fontes.

A decisão do STJ sobre sonegação previdenciária evidencia que alterações legislativas posteriores não afastam automaticamente a tipicidade de condutas praticadas quando o tributo ainda era devido. Em investigações dessa natureza, a análise deve considerar a legislação aplicável no momento do fato gerador, a natureza das verbas pagas e os critérios utilizados pela empresa para calcular e declarar suas obrigações. Por isso, folhas de pagamento, registros contábeis, pareceres internos e documentos fiscais contemporâneos aos fatos podem ser decisivos para demonstrar a regularidade da conduta e individualizar a atuação de administradores e profissionais responsáveis.

As ações ajuizadas pela AGU, por sua vez, demonstram que a recuperação de patrimônio de origem supostamente ilícita pode ocorrer pela via civil, independentemente de condenação criminal prévia. A possibilidade de alcançar financiadores, beneficiários econômicos, empresas de fachada, familiares e terceiros utilizados para ocultar bens amplia a relevância da identificação do beneficiário efetivo, da verificação da origem dos recursos e da documentação da racionalidade econômica das operações. Para empresas que recebem investimentos, negociam ativos de alto valor ou integram estruturas societárias complexas, controles insuficientes podem aumentar a exposição a medidas de bloqueio, indisponibilidade e perdimento patrimonial.

Por fim, a atualização das orientações do SFO evidencia uma tendência internacional de criação de incentivos para que empresas comuniquem irregularidades e cooperem precocemente com as autoridades. Ao mesmo tempo, o fortalecimento de canais externos e de recompensas a denunciantes reduz o período disponível para apurações internas. Em conjunto, os temas reforçam que uma gestão eficiente do risco penal depende da preservação de documentos, da diligência sobre contrapartes e beneficiários, da efetividade dos canais de denúncia e de protocolos claros para investigar fatos, escalonar alertas e decidir tempestivamente sobre eventual autodenúncia.

Este material tem caráter meramente informativo. Nossa equipe de Penal Empresarial está à disposição para prestar aconselhamento jurídico específico.