Atualizações Regulatórias e Tendências no Mercado de Fundos de Investimento

CMN restringe investimentos de fidcs em créditos judiciais e arbitrais e amplia regras de disclosure

Em 24 de setembro de 2026, o Conselho Monetário Nacional (“CMN“) editou a Resolução CMN nº 5.343 (“Resolução“), que altera a Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, para estabelecer novas restrições aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDCs“) e aos fundos de investimento em cotas de FIDCs (“FIC-FIDCs“) que invistam em direitos decorrentes de ações judiciais ou procedimentos arbitrais.

A principal alteração, que começará a produzir efeitos em 13 de outubro de 2026, consiste na vedação à realização, direta ou indireta, de novos investimentos em direitos ou expectativas de direito decorrentes de processos judiciais ou arbitrais enquanto o respectivo crédito não estiver revestido, em caráter definitivo, de liquidez, certeza e exigibilidade.

No caso de créditos judiciais, a certeza, liquidez e exigibilidade, em caráter definitivo, somente serão consideradas atendidas após o cumprimento cumulativo dos seguintes requisitos:

(i) o trânsito em julgado da decisão que reconheça o direito na fase de conhecimento;

(ii) o trânsito em julgado da decisão proferida em fase de liquidação, quando necessária para a fixação do valor devido; e

(iii) o decurso do prazo legal para impugnação ao cumprimento de sentença ou embargos à execução sem sua apresentação ou, caso apresentados, o trânsito em julgado da decisão que os julgue.

Para créditos arbitrais, por sua vez, será necessário, cumulativamente, que:

(i) tenha sido proferida sentença arbitral, parcial ou final, que reconheça o direito e fixe o valor devido; e

(ii) tenha transcorrido o prazo legal para propositura de ação de nulidade sem seu ajuizamento ou, caso proposta, que tenha transitado em julgado a decisão que a julgue improcedente ou determine sua extinção sem resolução do mérito.

Aplicações indiretas

A Resolução também estabelece expressamente que a vedação não se limita à aquisição direta dos direitos ou expectativas de direito decorrentes dos processos judiciais ou arbitrais.

Para esse fim, considera-se aplicação indireta aquela realizada por meio de estruturas, operações ou produtos financeiros capazes de capturar os riscos e benefícios desses direitos ou expectativas de direito, inclusive mediante a aquisição de:

(i) títulos, valores mobiliários ou instrumentos contratuais de qualquer natureza cujo lastro, garantia, remuneração ou fluxo de pagamento esteja vinculado, total ou parcialmente, aos direitos ou expectativas de direito abrangidos pela vedação;

(ii) cotas de fundos de investimento, sociedades ou outros veículos de investimento, constituídos no Brasil ou no exterior, cuja carteira contenha, direta ou indiretamente, esses direitos ou expectativas de direito ou os instrumentos acima referidos; e

(iii) instrumentos derivativos cujo ativo subjacente corresponda, direta ou indiretamente, a esses direitos ou expectativas de direito, ou aos instrumentos e veículos mencionados acima.

A nova regra alcança, portanto, não apenas a titularidade direta do crédito pelo FIDC, mas também estruturas intermediárias por meio das quais o fundo fique exposto aos riscos e benefícios econômicos associados ao direito judicial ou arbitral antes do preenchimento dos requisitos estabelecidos pela Resolução.

Tratamento dos ativos já existentes em carteira

A Resolução não estabelece expressamente a obrigação de alienação dos ativos adquiridos antes da entrada em vigor da nova vedação. Em vez disso, cria regime específico para FIDCs e FIC-FIDCs que mantenham em carteira direitos ou expectativas de direito que não atendam aos novos requisitos.

A partir de 4 de janeiro de 2027, esses fundos deverão, entre outras medidas:

(i) adotar metodologia consistente para a avaliação dos créditos, passível de verificação independente;

(ii) reavaliar os ativos sempre que ocorrerem fatos processuais relevantes;

(iii) submeter a observância dos procedimentos descritos nos itens ?(i)? e ?(ii)? acima à auditoria independente; e

(iv) divulgar mensalmente informações padronizadas sobre os créditos, incluindo identificação do processo, cedentes e cessionários, valor e fração do crédito detidos pelo fundo e, no caso de créditos contra entes públicos, a composição da carteira por ente federativo devedor.

Impactos práticos

A Resolução produzirá impactos relevantes sobre a indústria de FIDCs, considerando o número expressivo de fundos cujas estratégias de investimento contemplam a aquisição de créditos judiciais ou arbitrais em estágios que, a partir da entrada em vigor da nova regra, deixarão de ser elegíveis para investimento direto ou indireto.

A decisão do CMN produz efeitos que ultrapassam a indústria de FIDCs e os setores de financiamento de litígios e de aquisição de direitos creditórios, alcançando especialmente as empresas que se beneficiam da venda de créditos judiciais e arbitrais. Para essas empresas, a cessão desses direitos constitui forma alternativa de financiamento de suas atividades, contribuindo para o aprimoramento de sua estrutura de capital, a obtenção imediata de liquidez sobre direitos cuja realização poderia demandar anos e a redução da exposição a riscos relacionados à litigiosidade. Trata-se, assim, de acontecimento relevante para as estratégias de tesouraria e de gestão de capital corporativo.

Merece destaque o fato de que, em março de 2026, a Resolução CVM nº 240 havia ampliado a possibilidade de os FIDCs adquirirem créditos cedidos por sociedades empresárias em recuperação judicial, ao remover a exigência de homologação do plano de recuperação, movimento que parecia apontar em direção oposta à adotada pela nova Resolução.

O conceito amplo de aplicação indireta, que abrange instrumentos cujo lastro, garantia, remuneração ou fluxo de pagamento esteja vinculado a esses direitos, bem como cotas de fundos, sociedades ou outros veículos constituídos no Brasil ou no exterior e instrumentos derivativos, exige que administradores e gestores revisem não apenas os direitos creditórios adquiridos diretamente, mas também as estruturas utilizadas para obter exposição a esses ativos.

Nesse contexto, gestores de recursos e administradores fiduciários deverão avaliar os reflexos da nova disciplina tanto sobre novas aquisições quanto sobre os ativos já mantidos em carteira, estes últimos sujeitos às novas exigências de avaliação, auditoria e divulgação previstas na Resolução.

Estruturas Alternativas

No contexto das novas restrições, poderão ser analisadas e implementadas, por empresas e investidores que busquem exposição a créditos judiciais e arbitrais ou fontes alternativas de financiamento, outras estruturas alternativas. A avaliação dessas alternativas deverá considerar, em particular, seus respectivos impactos tributários e os efeitos para o investidor no direito creditório.

Entre os exemplos a serem considerados estão as debêntures securitizadas, os fundos de investimento em participações (FIP), por meio de suas investidas, as estruturas de aquisição direta com recursos próprios, que não estão diretamente sujeitas à restrição aplicável aos FIDCs, entre outras. Cada alternativa deverá ser cuidadosamente avaliada à luz de suas características regulatórias, tributárias e estruturais específicas.

Considerações finais

A Resolução constitui marco regulatório de grande impacto para o segmento. A adoção de providências que obstem o emprego de instrumentos de mercado para a prática de lavagem de dinheiro e demais ilícitos financeiros é medida necessária e da mais alta relevância, competindo ao regulador enfrentar as deficiências identificadas em operações com créditos judiciais. Entretanto, a iniciativa normativa impulsionada pelas fraudes recentemente apuradas deve guardar proporcionalidade, sancionando condutas ilícitas sem comprometer a higidez de operações legítimas e fundamentais para a evolução do mercado de capitais no país.

A vedação a novas aplicações entra em vigor em 13 de outubro de 2026, e as obrigações aplicáveis aos ativos já mantidos em carteira passam a produzir efeitos em 4 de janeiro de 2027.

O conteúdo completo da Resolução pode ser acessado através do seguinte link.

Este material tem caráter meramente informativo. Nossa equipe de Fundos de Investimento está à disposição para prestar aconselhamento jurídico específico.