Em 11 de março de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou a Deliberação CVM nº 906, que estabelece um regime regulatório diferenciado para fundos de investimento constituídos no âmbito do Programa de Mobilização de Capital Privado Externo e Proteção Cambial – Eco Invest Brasil (Programa Eco Invest), em especial aqueles relacionados ao Leilão Eco Invest Brasil nº 3/2025 (Leilão Eco Invest 3).
A Deliberação representa um marco regulatório significativo para o mercado de fundos estruturados no Brasil, ao conceder dispensas e flexibilizações que viabilizam a estruturação de operações de Blended Finance voltadas ao financiamento da transição energética e ecológica do país.
O 3º Leilão Eco Invest Brasil
O Leilão Eco Invest 3, estabelecido pela Portaria STN/MF nº 2.302, de 10 de outubro de 2025, tem como objetivo atrair investimentos externos em participação societária (equity) para projetos voltados à transformação ecológica e à adoção de práticas sustentáveis no Brasil. O mecanismo prevê a utilização de fundos de investimento como veículos das instituições financeiras na estruturação dessas operações, com foco em setores estratégicos como combustíveis de baixo carbono (SAF e biobunker), hidrogênio verde, biogás e biometano, veículos elétricos, baterias, economia circular, entre outros.
O Leilão contempla um mecanismo de hedge cambial que oferece proteção contra variações da moeda nacional (tail risk), tornando a participação mais atrativa para investidores estrangeiros. A estrutura exigiu um compromisso de alavancagem mínimo de 3x, investimento externo mínimo de 15% e alocação obrigatória de, pelo menos, 20% em projetos de capital semente.
Principais dispensas e flexibilizações regulatórias
A Deliberação CVM nº 906 autoriza os seguintes regimes especiais para os Fundos Eco Invest (fundos regulados pela CVM que participam de operações estruturadas no âmbito do Eco Invest Brasil e aplicam recursos exclusivamente nessas operações):
1. Classes de diferentes categorias em um único Fundo
A Deliberação autoriza que os Fundos Eco Invest sejam constituídos por classes de diferentes categorias de fundos de investimento, superando a limitação prevista no art. 5º, §1º, da Resolução CVM nº 175, que exige que todas as classes pertençam à mesma categoria do fundo.
Impacto prático: Possibilita a criação de estruturas híbridas que combinem, em um único fundo, classes típicas de FIP (Fundos de Investimento em Participações) com classes de outras categorias, conferindo maior flexibilidade operacional e eficiência na alocação de recursos.
2. Contratação de empréstimos e financiamentos
As classes de cotas dos Fundos Eco Invest estão autorizadas a contrair, direta ou indiretamente, empréstimos e financiamentos das instituições financeiras tomadoras de recursos no âmbito do Leilão Eco Invest 3, podendo ainda ter como encargos as despesas decorrentes dessas operações.
Impacto prático: Viabiliza a estrutura de Blended Finance pretendida pelo Programa Eco Invest, permitindo que os fundos recebam os recursos catalíticos provenientes do Tesouro Nacional por meio das instituições financeiras participantes do leilão.
3. Prazo estendido para alocação em ativos-alvo
As classes que tenham por objeto o investimento em participações societárias, inclusive quando constituídas como classes de investimento imobiliário ou nas cadeias produtivas agroindustriais, podem manter até a totalidade do patrimônio líquido aplicado em ativos financeiros de liquidez durante o prazo de até 60 meses para efetuar a alocação dos recursos no objeto de investimento da classe, contado a partir do início de funcionamento da classe de cotas.
Impacto prático: Confere período significativamente mais longo para identificação e estruturação de investimentos em projetos elegíveis, alinhado aos cronogramas de alocação estabelecidos pela Portaria STN/MF nº 2.302 (25% em 24 meses, 75% em 36 meses e 100% em 60 meses).
4. Emissão de cotas subordinadas e mezanino
Autorização para que as classes dos Fundos Eco Invest emitam cotas de subclasse subordinada e subordinada mezanino, conforme definidas no Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175, independentemente da categoria da classe emissora.
Impacto prático: Permite a estruturação de tranches de risco típicas de operações de crédito estruturado (tradicionalmente restritas a FIDCs) em fundos de participações, possibilitando arranjos de first loss, que são essenciais para atrair investidores institucionais e estrangeiros com diferentes perfis de risco-retorno.
5. Dispensa do vedação de investimento entre classes do mesmo Fundo
As classes dos Fundos Eco Invest podem aplicar recursos em outras classes do mesmo fundo, com dispensa da observância do art. 110 da parte geral da Resolução CVM nº 175.
Impacto prático: Permite a criação de estruturas master-feeder ou de coinvestimento interno, otimizando a gestão de recursos e a diversificação de estratégias dentro de um mesmo veículo.
6. Dispensa para vedação de operações com derivativos
As classes constituídas sob a forma de classes de investimento em participações estão dispensadas da vedação de operações com derivativos prevista no §3º do art. 9º do Anexo Normativo IV da Resolução CVM nº 175.
Impacto prático: Confere maior flexibilidade na estruturação de operações de derivativos cambiais, componente de extrema importância com contexto de funding junto a investidores estrangeiros.
Requisitos de transparência
Em contrapartida às flexibilizações concedidas, a Deliberação impõe aos administradores dos Fundos Eco Invest a obrigação de divulgação anual, em página eletrônica de livre acesso ao público em geral, no prazo de 30 dias após o encerramento do exercício social do fundo, de informações sobre a destinação de recursos da operação, por classe e subclasse de cotas, conforme modelo a ser disponibilizado pela Superintendência competente da CVM.
Implicações para os participantes do Eco Invest 3
A Deliberação CVM nº 906 abre um novo horizonte de possibilidades para gestoras de recursos e instituições financeiras que participarão do Leilão Eco Invest 3:
- Possibilidade de estruturar veículos inovadores que combinem características de FIPs, FIDCs e outras categorias em um único fundo;
- Flexibilidade para oferecer diferentes tranches de risco (sênior, mezanino e subordinada) a investidores com perfis distintos;
- Prazo alongado de 60 meses para realização dos investimentos, compatível com o ciclo de maturação de projetos de transição energética.
- Viabilização do repasse dos recursos catalíticos do Tesouro Nacional para os fundos estruturados por meio de empréstimos e financiamentos;
- Maior atratividade para investidores estrangeiros mediante estruturas que permitam subordinação de risco e proteção cambial.
Considerações finais
A Deliberação CVM nº 906 evidencia o alinhamento entre a CVM e os objetivos de política pública do Programa Eco Invest Brasil, reconhecendo que as flexibilizações regulatórias são necessárias para viabilizar estruturas financeiras complexas voltadas ao financiamento da transição ecológica do país.
A decisão foi fundamentada no entendimento de que os Fundos Eco Invest serão exclusivamente destinados a investidores profissionais, não sendo vislumbrada hipótese de prejuízo à proteção dos investidores ou à higidez do mercado de valores mobiliários.
Nosso escritório conta com equipes especializadas nas áreas de Financiamento e Desenvolvimento de Projetos, Bancário, Operações e Serviços Financeiros, Fundos de Investimento e Ambiental. Para obter esclarecimentos adicionais sobre o Leilão Eco Invest ou qualquer auxílio para participação, entre em contato com nossos profissionais.
