Projeto de Lei visa simplificar emissão de debêntures e impulsionar mercado de capitais

O Governo Federal encaminhou ao Congresso Nacional, em 10 de maio de 2023, o Projeto de Lei nº 2551/2023 (“PL nº 2551/23”) que, dentre outros, tem como objetivo desburocratizar e simplificar os procedimentos previstos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”) e, consequentemente, agilizar o processo de emissão de debêntures por companhias emissoras e eventuais aprovações por credores. Esta iniciativa faz parte da medida de “Simplificação e Desburocratização do Crédito”, elaborada pela Secretaria de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda, no âmbito do conjunto de 13 medidas de crédito anunciadas pelo Governo Federal em 20 de abril deste ano.

Dentre as principais propostas trazidas pelo PL nº 2551/23 destacamos abaixo:

Aprovação Societária (Art. 59)

1. Permissão para que, respeitado o que dispuser em contrário o estatuto social, o Conselho de Administração, quando houver, ou a Diretoria de companhias emissoras abertas e/ou fechadas aprovem as emissões de debêntures não conversíveis em ações, eliminando a necessidade de aprovação pela assembleia geral de acionistas.

Requisitos para Emissão (Art. 62)

1. Revogação integral do inciso II, e §3º, do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações que tratam, respectivamente, da obrigatoriedade de inscrição da escritura de emissão de debêntures e seus eventuais aditamentos em junta comercial como um requisito legal para a emissão de debêntures. Os incisos I e III do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações permanecem em vigor, sendo que a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e o Poder Executivo Federal passarão a regular o registro e a divulgação do ato societário e da escritura de emissão das debêntures para companhias abertas e fechadas, respectivamente.
2. Revogação integral do §4º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações que da obrigatoriedade de abertura de livro especial, em junta comercial, para inscrição das emissões de debêntures (i.e. “Livros de Debêntures Nominativas”).

Assembleia Geral de Debenturistas (Art. 71)

1. Flexibilizar, mediante autorização da CVM, o quórum necessário para a modificação das condições das debêntures em assembleias de debenturistas quando a propriedade das debêntures estiver dispersa no mercado, ou seja, quando nenhum debenturista detiver, direta ou indiretamente, mais de metade das debêntures, que atualmente o quórum exigido para tanto no §5º do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações. A deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.

A tabela ilustra as alterações à Lei das Sociedades por Ações trazidas pelo PL nº 2551/23 mencionadas acima:

As debêntures compreendem um importante mecanismo de financiamento de longo prazo para o mercado de capitais, que ocupam lugar de destaque como uma fonte alternativa às companhias frente às tradicionais formas de captação de recursos. As alterações propostas pelo PL nº 2551/23, uma vez aprovadas, trarão maior celeridade e permitirão que as empresas aproveitem oportunidades favoráveis de mercado, assim como proporcionarão maior flexibilidade para atender aos diferentes perfis de investidores e determinadas demandas das emissoras ao longo da vida da debênture. Dessa forma, contribuindo para o aumento do volume dessas transações e, portanto, para o próprio fomento do mercado de capitais brasileiro, beneficiando não somente as companhias emissoras, mas como público investidor em geral.

Atualmente o PL nº 2551/23 aguarda despacho do Presidente do Congresso Nacional. Para acesso ao texto integral do PL nº 2551/23, com todos os ajustes propostos à Lei das Sociedades por Ações assim como para o acompanhamento dos andamentos do processo, Clique aqui

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