Alerta
- 6 janeiro 2023
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Após fim de consulta pública, SUSEP publica a Resolução CNSP nº 453/2022 sobre a Letra de Risco de Seguro (LRS)
A Superintendência de Seguros Privados (“Susep”) publicou a Resolução CNSP nº 453, de 19 de dezembro de 2022 (“Resolução”), após análise das sugestões encaminhadas ao órgão por meio da Consulta Pública nº 12/2022, sobre emissão de Letra de Risco de Seguro (“LRS”) por meio de Sociedade Seguradora de Propósito Específico (“SSPE”).
A Resolução regulamenta o disposto na Lei nº 14.430/2022, revogando a Resolução CNSP nº 396/2020, e se inspirou no mercado internacional de ILS (Insurance Linked Securities), permitindo que uma SSPE negocie no mercado financeiro um título de crédito nominativo, transferível e de livre negociação, vinculado a riscos de seguros e resseguros e representativo de promessa de pagamento em dinheiro.
Após publicação do Edital de Consulta Pública, o mercado, incluindo a prática de Seguros, Resseguros e Previdência Privada do Lefosse, apresentou sugestões e comentários à minuta de Resolução consultada, mas, em síntese, a normativa consolidada não sofreu grandes mudanças da minuta.
Em breve resumo, após análise das sugestões, a Susep alterou (i) a nomenclatura da operação, de aceitação de riscos, para transferência de riscos; (ii) o conteúdo mínimo das disposições da LRS; (iii) aumento do prazo máximo de vencimento da LRS; (iv) a possibilidade de alteração do contrato de transferência de riscos, mediante acordo entre contraparte, SSPE e investidores titulares; (v) o capital mínimo base das SSPEs; e (vi) as alterações da Resolução CNSP nº 388/2020 quanto às provisões técnicas e regras de segmentação, como será exposto abaixo.
Abaixo ressaltamos os principais pontos da Resolução, que possibilita a emissão da LRS:
Definições (artigo 2º):
- SSPE: sociedade com finalidade exclusiva de realizar operação(ões) de transferência de riscos de seguros, previdência complementar, saúde suplementar, resseguro ou retrocessão de contraparte(s) e seu financiamento via emissão de LRS, com independência patrimonial. Ou seja, a SSPE poderá figurar tanto como uma espécie de “seguradora atípica” – quando subscrevendo riscos diretamente dos segurados para emissão da LRS –, quanto como uma “resseguradora atípica”;
- LRS: título de crédito nominativo, transferível e de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, vinculado a riscos de seguros e resseguros;
- Contraparte: qualquer seguradora, ressegurador, entidade de previdência complementar, operadora de saúde suplementar, ou a pessoa jurídica, de natureza pública ou privada, sediada no País ou não, que cede riscos de seguros e resseguros.
- Operação de securitização (“Operação”): transferência de riscos de seguros e resseguros para a SSPE, que capta recursos necessários como garantia, por meio da LRS, com independência patrimonial;
- Garantia de securitização: define que os recursos captados na Operação são dela garantidores;
- Exposição Máxima ao Risco (“EMR”): valor nominal da perda máxima possível do contrato de transferência de riscos, acrescido de despesas que a SSPE possa incorrer por eventuais sinistros.
Atuação e governança da SSPE (artigos 3º e 4º):
- Deverá nomear atuário responsável técnico, diretor responsável técnico e diretor responsável pela contabilidade;
- Os administradores e prestadores de serviços devem ser independentes da contraparte e dos investidores;
- A SSPE deve ter objeto social de atuação específica como SSPE e deve obedecer às regras gerais de estruturação e alteração aplicáveis às supervisionada, além da obrigação de estabelecer estrutura de Controles Internos, Gestão de Riscos, prevenção e combate à lavagem de dinheiro, segurança cibernética e ESG;
- Transferência de Risco: é permitida, desde que:
- a SSPE que receba o risco transferido seja previamente autorizada pela Susep;
- se inclua ativos e passivos de cada uma das operações de securitização de forma individualizada;
- se inclua cláusula no contrato de transferência dispondo que serão preservados todos os direitos e obrigações oriundos do contrato original celebrado entre a contraparte e a SSPE;
- haja concordância dos investidores titulares da LRS e da contraparte;
- seja observada a regulamentação da Susep, que deverá previamente aprovar a transferência.
Operação (artigos 5º a 19):
- Poderá ter intermediação de corretor ou corretora de seguros (pessoa física ou jurídica) ou ser feita por negociação direta;
- Não há necessidade de aprovação prévia da SUSEP para as emissões;
- A LRS garantirá apenas um contrato de transferência, que, juntamente à LRS, devem estar associados a um único tipo de risco, ou seja, não será possível que uma LRS cubra riscos de seguros, resseguro, previdência e saúde de forma conjugada;
- A LRS poderá oferecer aos investidores titulares (i) remuneração relacionada à rentabilidade do patrimônio independente da operação; ou (ii) garantir, nos termos definidos contratualmente, remuneração sobre os ativos que compõem esse patrimônio. Em ambas as hipóteses, poderá gerar valor de resgate inferior ao valor de sua emissão em função de eventual sinistro coberto;
- Obrigatoriedade de aquisição de LRS apenas ao investidor profissional, o que deverá ser verificado pela SSPE no momento da negociação;
- A LRS deverá ter prazo máximo de vencimento de 10 (dez) anos;
- O documento de emissão da LRS deve conter termos e cláusulas mínimas e obrigatórias, conforme detalhado na Resolução (artigo 12);
- A SUSEP deve ser comunicada sobre a aprovação de cada emissão em até 5 dias da aprovação pelo órgão da administração competente;
- A assunção de risco pela SSPE se tornará efetiva somente após captação dos recursos por meio da emissão de LRS, devendo ser suficiente para cobrir a EMR, mas podendo haver ajuste da cobertura à EMR caso a captação seja menor;
- A SSPE não responderá diretamente ao segurado, participante, beneficiário ou assistido, mas, na hipótese de insolvência que gere liquidação ou falência da contraparte, será permitido o pagamento direto da parcela correspondente à cessão do risco à SSPE;
- O contrato de transferência de riscos deverá prever data máxima de comunicação de sinistros pela contraparte, que deve ser igual ou inferior à data de vencimento da LRS.
Independência Patrimonial (artigos 20 a 22):
- A operação de securitização terá independência patrimonial e o valor a ser resgatado pelos investidores será igual ao patrimônio independente da Operação após o pagamento dos sinistros devidos, custos de administração e obrigações fiscais;
- O valor do patrimônio deverá ser suficiente, no momento da efetiva obrigação, para fazer face aos compromissos assumidos com os investidores titulares e contraparte(s), podendo o patrimônio da SSPE ser atingido de forma subsidiária (i.e. caso o patrimônio independente não seja suficiente).
Regras prudenciais:
- Provisões: além da criação e manutenção de provisões padrão das supervisionadas, a SSPE deverá constituir duas novas provisões técnicas:
- provisão de garantia de rentabilidade (“PGR”): abrange o valor presente dos compromissos assumidos pela SSPE relacionados à garantia de rentabilidade determinada na LRS; e a
- Provisão técnica de insuficiência (“PTI”): com valor igual à soma dos valores de insuficiência patrimonial de cada operação de securitização.
- Para a PGR e para a PTI, deverá ser mantida à disposição da SUSEP nota técnica atuarial, assinada pelo atuário responsável técnico, o que pressupõe que, a cada emissão, a supervisionada deverá ajustar sua nota técnica atuarial;
- Ativos: a minuta traz duas categorias de provisões: (i) as destinadas para garantir as provisões técnicas de cada operação de securitização; (ii) e a provisão técnica da própria SSPE, as quais deverão ser aplicadas de acordo com as regras do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) já vigentes e de acordo com as aplicáveis às demais supervisionadas;
- Os ativos garantidores das provisões técnicas, custodiados ou garantidores do patrimônio independente deverão ser registradoras em contas vinculadas à Susep em instituições autorizadas pelo Banco Central do Brasil ou CVM que tenham convênio com a entidade;
- Capital e Patrimônio Líquido Ajustado (“PLA”):
- o capital mínimo requerido (“CMR”) para a SSPE operar será, assim como nas demais supervisionadas, o maior valor entre o capital base e o capital de risco;
- o capital base deverá ser composto pelo somatório da parcela fixa, de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) e a parcela variável, de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por operação de securitização vigente, limitando-se o capital base ao montante estabelecido para as sociedades seguradoras, observada a segmentação específica;
- assim como para as demais supervisionadas, o PLA deverá ser sempre igual ou maior do que o CRM, e o cálculo do PLA não deverá considerar os patrimônios independentes das operações.
- Reportes e Obrigações Acessórias: a SSPE deverá elaborar demonstrações financeiras auditadas para cada operação de securitização e deverá constituir Comitê de Auditoria ou diretor responsável pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de auditoria contábil independente;
Registro da LRS:
- A LRS, quando emitida no Brasil, deve ser (i) registrada em sistemas de registro ou objeto de depósito centralizado autorizadas pelo BCB ou pela CVM; e, (ii) quando emitida no exterior, ser registrada em sistema de registro e depósito centralizado, em central de custódia, ou regularmente escriturados em instituições autorizadas por autoridade competente no país onde é realizada a emissão.
Alterações na Resolução CNSP nº 388/2020:
- Previsão de exceção das SSPEs nas regras de parâmetro de aferição de provisões técnica do segmento S1 (art. 4º, §1º, I), S2 (art. 4º, §2º, I) e S3 (art. 4º, §3º, I); e
- Previsão de exceção das SSPEs das regras de valores de prêmio e provisões técnicas das supervisionadas (art. 4º, §6º).
A Resolução começa a vigorar a partir de 2 de janeiro de 2023, possibilitando a aplicação da Lei nº 14.430/2022 e a respectiva emissão da LRS pela SSPEs.
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