Alerta
- 6 novembro 2024
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BACEN abre consulta pública sobre Banking as Service | Consulta Pública BaaS (ECP nº 108/2024)
Em 31 de outubro de 2024, foi publicado pelo BACEN o Edital de Consulta Pública nº 108/2024 (“ECP 108“), que tem como objetivo submeter à consulta pública proposta de resolução conjunta do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e do BACEN que dispõe sobre a prestação de serviços de Banking as Service (“BaaS”) por parte das instituições financeiras (“IFs”), instituições de pagamento (“IP”) e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN. O BACEN já havia antecipado no primeiro semestre que o tema fazia parte das prioridades de sua agenda regulatória para o ano de 2024.
Banking as a Service (BaaS)
Apesar de ainda não haver definição legal ou regulatória, o BaaS pode ser definido como um modelo de negócio estruturado por meio de uma parceria firmada entre instituições reguladas pelo BACEN (IFs, IPs e demais instituições autorizadas pelo BACEN) e uma entidade não regulada, com o objetivo de prestar serviços financeiros ou de pagamento a clientes desta entidade não regulada.
Conforme disposto no ECP 108, foi constatado um crescimento expressivo no volume de serviços financeiros prestados como BaaS, formalizados por meio de contratos privados e sujeitos a uma grande diversidade de regras de negócio.
Também é mencionado que, dentre os principais benefícios do modelo de BaaS, destaca-se a possibilidade de captação de novos clientes para as instituições reguladas pelo BACEN e diversificação de seus canais de atendimento, além de proporcionar maior acesso a produtos e serviços financeiros mais adequados ao interesse e perfil de cada cliente. Apesar dos benefícios trazidos pelo modelo, o regulador também vê riscos que podem em última análise impactar os clientes e o próprio Sistema Financeiro Nacional e Sistema de Pagamentos Brasileiro, de forma que entende ser importante a criação de regulamentação sobre o tema.
Proposta de Regulamentação
A proposta de regulamentação objeto do ECP 108 tem como objetivo estabelecer regras que assegurem segurança, solidez e mitigação de riscos ao sistema financeiro, promovendo, ao mesmo tempo, eficiência e competitividade nos produtos e serviços oferecidos. A proposta também visa a incentivar a inovação, a livre iniciativa e a concorrência, sempre observando a legalidade das operações, as boas práticas de governança e o controle de riscos nos serviços prestados no modelo de BaaS.
De forma geral, a proposta de resolução estabelece condições para a prestação de serviços de BaaS, compreendendo, entre outros aspectos:
- Objeto e o âmbito de aplicação;
- As definições;
- Os princípios para a prestação de serviços de BaaS;
- O escopo dos serviços a serem prestados;
- As regras para a contratação dos serviços de BaaS;
- As responsabilidades das partes envolvidas;
- Os aspectos de relacionamento com o cliente;
- Os mecanismos de acompanhamento e controle dos serviços prestados por meio de BaaS; e
- Disposições gerais.
Na exposição de motivos do ECP 108, o regulador declarou estar especialmente interessado em receber sugestões para aprimorar o ato normativo no que se refere à: (a) a abrangência do modelo de BaaS; (b) o rol de serviços oferecidos pelas instituições; (c) os aspectos de transparência e cumprimento da regulamentação vigente; (d) as regras de responsabilização das instituições; e (e) os requisitos de capital e demais exigências prudenciais. Sobre este último tópico, regulador está analisando a possibilidade de estabelecer requisitos adicionais de patrimônio líquido, capital mínimo e exigências prudenciais para as instituições interessadas em prestar serviços de BaaS. Caso as partes que enviarem suas contribuições ao ECP 108 tenham interesse, essas exigências de capital também podem ser objeto dos comentários ao edital de consulta pública.
Credenciamento e Subcredenciamento
O BACEN também propõe incluir o credenciamento de aceitação de instrumentos de pagamento no escopo de serviços do modelo BaaS, mas considera restringir as atividades “subcredenciamento” nos serviços de BaaS. No modelo inicialmente projetado, o tomador de BaaS deverá operar exclusivamente por meio de credenciadores autorizados, conforme as regras específicas do BaaS e a regulação dos arranjos de pagamento. O BACEN também estuda limitar a atuação dos subcredenciadores em geral, de forma que estes passem a ter que contratar credenciadores no modelo de BaaS para atuar.
ITP (iniciação de transação de pagamento) eFX (serviço de pagamento ou transferência internacional)
Ainda, o BACEN manifestou interesse em obter contribuições sobre a inclusão ou exclusão dos serviços de ITP e eFX no rol de modalidades passíveis de serem executadas em modelo de BaaS. Para o modelo de ITP, o objetivo principal é obter contribuições sobre condicionantes e restrições para prestação do serviço, limitação do volume de transações, portes da instituição prestadora e da entidade tomadora de serviços de BaaS. Já para o modelo de ITP, o foco das contribuições solicitadas refere-se ao montante das transferências, tipo de instituição prestadora de serviços de BaaS, tipo e porte da entidade tomadora de serviços de BaaS, obrigatoriedade de manutenção de conta da prestadora de eFX na mesma instituição com que a entidade contrata o câmbio.
Correspondentes no País x BaaS
Também foram solicitadas considerações sobre os potenciais impactos da nova norma aos modelos de negócios que incluam correspondentes no país atuando na oferta de operações de crédito aos clientes em nome das instituições financeiras representeadas por referidos correspondentes. Atualmente, alguns modelos de BaaS consideram os parceiros como correspondentes no país para os fins da oferta de operações de crédito aos clientes dos tomadores de serviço de BaaS.
Prazo para adaptações aos Contratos de BaaS
Por fim, o BACEN também manifestou interesse em obter subsídios a respeito dos prazos necessários para adequação dos contratos vigentes de BaaS já firmados entre as instituições autorizadas e seus parceiros, tendo em vista sua complexidade e diversidade.
Prazo para Contribuições ao ECP 108
O prazo para que os interessados encaminhem sugestões e comentários é 31 de janeiro de 2025. A proposta do ato normativo está disponível no Portal Participa + Brasil na internet (www.gov.br/participamaisbrasil), com link disponível no endereço eletrônico do Banco Central do Brasil na internet (www.bcb.gov.br), no menu do perfil geral “Estabilidade Financeira”, acessando sucessivamente os links “Normas”, “Consultas Públicas” e “Consultas e outras participações ativas”.
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