Alerta
- 2 outubro 2024
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Comissão de Valores Mobiliários edita norma dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (FIAGRO)
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou a Resolução CVM nº 214, de 30 de setembro de 2024 (”Resolução CVM 214”), acrescentando o Anexo Normativo VI e os Suplementos O, P e Q à Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) para prever regras específicas dos fundos de investimento das cadeias produtivas do agronegócio (“FIAGRO”).
Os FIAGRO foram introduzidos no Brasil, em caráter experimental, pela Lei nº 14.130, de 29 de março de 2021, regulamentada pela CVM pela Resolução nº 39, de 13 de julho de 2021. Em razão do crescimento dos números da indústria do FIAGRO, a edição de regulamentação específica foi bastante aguardada pelos players do mercado, sendo fruto do edital de Consulta Pública SDM nº 03/23 (“Consulta Pública”), que recebeu comentários entre 01 de novembro de 2023 e 31 de janeiro de 2024.
Comunicabilidade Entre Regras
Um tema amplamente discutido nas manifestações da Consulta Pública foi o critério para a aplicação subsidiária de outras normas aos FIAGRO, uma vez que estes fundos podem atuar em mercados de outras categorias, podendo adquirir ativos que caracterizam, por exemplo, a carteira de fundos de investimento imobiliário (FII), fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e fundos de investimento em participação (FIP).
Com a edição do Anexo Normativo IV, a CVM estabeleceu que se mais de 50% dos ativos da carteira do FIAGRO forem comuns a outra categoria de fundos de investimento, as regras aplicáveis a respectiva categoria de preponderância deverá ser observada de forma subsidiária, prevalecendo, em caso de conflito, as disposições do Anexo Normativo VI, específico do FIAGRO. Dessa forma, será possível a incidência subsidiária de apenas um anexo normativo nos FIAGRO, possibilitando maior clareza em comparação ao cenário inicial, alvo de diversas críticas dos participantes da Consulta Pública, que propunha um gatilho se houvesse alocação superior a 1/3 do patrimônio líquido da classe em ativos típicos de outras categorias de fundos.
Ainda, é importante destacar duas características da regra estabelecida pela CVM: (i) caso os ativos possam se enquadrar em mais de uma categoria de fundo de investimento, o regulamento deverá indicar expressamente a qual categoria ele se refere, a fim de identificar qual a norma subsidiária aplicável; e (ii) o critério para atração de outras normas considera a possibilidade presente na política de investimento da classe, independentemente de o patrimônio líquido da classe estar efetivamente alocado nos ativos em questão, a despeito desta alteração ter sido sugerida nas manifestações da Consulta Pública.
Carteira de Ativos
A CVM manifestou ter adotado como premissa permitir que os FIAGRO apliquem recursos na maior amplitude de ativos possível, desde que respeitado o requisito de investimento no agronegócio nacional. Neste sentido, listou-se no art. 14 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175 os ativos que podem ser investidos pelos FIAGRO, abaixo transcrito:
Art. 14. A participação da classe de cotas nas cadeias produtivas do agronegócio pode se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:
I – quaisquer direitos reais sobre imóveis rurais;
II – participações em sociedades que explorem atividades integrantes das cadeias produtivas do agronegócio;
III – ativos financeiros, títulos de crédito e valores mobiliários emitidos por pessoas naturais e jurídicas que integrem as cadeias produtivas do agronegócio;
IV – direitos creditórios do agronegócio e direitos creditórios imobiliários relativos a imóveis rurais;
V – certificados de recebíveis do agronegócio e outros títulos de securitização emitidos com lastro em direitos creditórios do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários e outros títulos de securitização emitidos com lastro em direitos creditórios relativos a imóveis rurais;
VI – certificados de recebíveis e outros títulos de securitização emitidos com lastro em ativos financeiros emitidos por pessoas naturais ou jurídicas que integrem as cadeias produtivas do agronegócio;
VII – cotas de classes que apliquem mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido nos ativos referidos nos incisos I a VI, o que inclui cotas de outros FIAGRO, mas não se limita a essa categoria de fundos;
VIII – créditos de carbono do agronegócio; e
IX – créditos de descarbonização – CBIO.
Nota-se que foram acatadas algumas sugestões do mercado, quais sejam:
- a aplicação em imóveis rurais alcançar expressamente direitos reais sobre tais imóveis;
- a admissão de investimento em cotas de fundos de investimento que apliquem mais de 50% de seu patrimônio nos demais ativos elegíveis aos FIAGRO, o que inclui as cotas de fundos de índice que persiga seu benchmark por meio da aquisição dos ativos listados acima;
- a possibilidade de investimento em créditos de carbono do agronegócio e créditos de descarbonização (“CBIO”), tendo em vista que sua originação se dá através de atividade que integra as cadeiras produtivas do agronegócio;
- a admissão de investimento em créditos de carbono do agronegócio, assim definidos como os títulos representativos da efetiva redução da emissão ou da remoção de gases do efeito-estufa da atmosfera, nos termos da legislação e regulamentação específicas, originados no âmbito das atividades das cadeias produtivas do agronegócio;
- nesse contexto, o conceito foi diferenciado frente ao constante no Anexo I da Resolução CVM 175, o qual regulamenta os fundos de investimentos financeiros de forma proposital, considerando existirem particularidades entre as duas categorias de fundos;
- a propósito, a CVM também esclareceu que os FIAGRO podem participar da originação de créditos de carbono, o que não se confunde com a possibilidade de investimento nestes ativos; e
- por fim, confirmou-se que os FIAGRO destinados a todos os públicos podem participar do mercado voluntário de carbono.
Importante pontuar que, nos termos da nova regra, os FIAGRO poderão dispor em seus respectivos regulamentos os ativos elegíveis à sua carteira, bem como identificar os limites mínimos e máximos de aplicação por modalidade de ativo e os requisitos de diversificação de investimentos por emissor ou devedor, conforme o caso. Neste contexto, caso a carteira do FIAGRO se enquadre em outra categoria de fundo, além da aplicabilidade subsidiária das regras mencionadas na sessão anterior, também deverão ser observados os mesmos limites por modalidade de ativo e por emissor aplicáveis à categoria enquadrada.
E, ainda, para viabilizar o funcionamento dos FIAGRO, a CVM permitiu (i) o investimento em ativos de liquidez, bem como (ii) a aplicação de recursos dos FIAGRO em derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial da carteira de ativos.
Por fim, a CVM foi expressa no sentido de que a lista de ativos que podem compor a carteira dos FIAGRO, do ponto de vista regulatório, não reproduz exatamente o texto da Lei 8.668/1993, conforme alterada, não somente por conta da inclusão de dispositivos relacionados aos créditos de carbono do agronegócio, CBIO, derivativos e ativos de liquidez, mas também em virtude de uma racionalização redacional.
De qualquer forma, foi ressaltado que será atribuição do gestor harmonizar a carteira dos FIAGRO ao novo panorama regulatório, mantendo-os enquadrados ao regime tributário favorecido, devendo observar a composição de ativos elegível à obtenção de isenção fiscal.
Definição de Imóvel Rural
Outro tema de destaque amplamente discutido durante o período da Consulta Pública foi a definição de imóvel rural no âmbito dos FIAGRO. A proposta inicial vinculava a caracterização de imóvel rural à exigência do Certificado de Cadastro de Imóvel Rural (“CCIR”). Contudo, essa abordagem gerou críticas entre os participantes do mercado, uma vez que muitas propriedades rurais não dispõem desse certificado, o que poderia criar entraves ao desenvolvimento do mercado de FIAGRO.
Em resposta a essas preocupações, ao editar o Anexo Normativo IV, a CVM optou por ampliar a definição de imóvel rural, alinhando-a às disposições do Estatuto da Terra (Lei nº 4.504/1964). A nova regulamentação admite investimentos tanto em imóveis que possuam o CCIR quanto em propriedades rurais localizadas em áreas urbanas, desde que destinadas à exploração de atividades vinculadas ao agronegócio e devidamente registradas no Registro Geral de Imóveis.
Vigência
A Resolução CVM 214 entra em vigor em 03 de março de 2025, sendo que os FIAGRO que já se encontram em funcionamento devem se adaptar à nova regulamentação até 30 de setembro de 2025, prazo que não coincide com a adaptação das demais categorias de fundos de investimento, que se encerra em 30 de junho de 2025.
Nossa equipe especializada em Fundos de Investimento acompanha de perto as mudanças que impactam o mercado. Para obter esclarecimentos sobre o tema, ou outros que sejam de seu interesse, entre em contato com nossos profissionais.
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