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CVM altera norma para regulamentar a realização de assembleias gerais por meio digital

22 de abril de 2020


  1. Realização das Assembleias Gerais na forma digital

 A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 17 de abril de 2020, a Instrução CVM nº 622 (“Instrução CVM 622”), a qual altera a Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481”), para regulamentar a participação e o voto dos acionistas em assembleias gerais (ordinárias, extraordinárias, de debenturistas e se a Assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital especiais) de companhias abertas (“Assembleia”) por meio digital.

Por meio da Instrução CVM 622, a CVM abriu a possibilidade das companhias abertas (inclusive aquelas que já publicaram os anúncios de convocação de suas Assembleias) realizarem suas respectivas Assembleias inteiramente na forma digital ou de forma híbrida (física e digital), desde que observadas as regras estabelecidas pela Instrução CVM 622, as quais apresentamos abaixo.

  1. Anúncio (Edital) de Convocação

Caso a companhia pretenda admitir a participação a distância por meio de sistema eletrônico, a companhia deverá obrigatoriamente informar por meio do anúncio de convocação, sem prejuízo das demais informações obrigatórias previstas na Instrução CVM 481, se a Assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital, bem como as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na Assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema eletrônico pelos acionistas.

Essas informações poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores (website), onde a informação completa estará disponível a todos os investidores.

As Assembleias já convocadas por companhias abertas, anteriormente à edição da Instrução CVM 622, poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, desde que, por meio de comunicado de fato relevante, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias da data de realização da Assembleia, as informações contidas na Instrução CVM 622 sejam devidamente fornecidas aos acionistas da companhia. Entretanto, para as Assembleias convocadas para serem realizadas até 30 de abril de 2020, o prazo mínimo de antecedência será de 1 (um) dia.

  1. Documentos para Participação da Assembleia 

A Instrução CVM 622 prevê que as companhias abertas poderão exigir do acionista que pretenda participar pelo sistema eletrônico o depósito dos documentos indicados no anúncio de convocação em até 2 (dois) dias antes da data de realização da Assembleia, admitindo-se a apresentação dos documentos por meio de protocolo digital.

  1. Condições Mínimas para Realização de Assembleia na forma digital

Para que a Assembleia seja realizada, parcial ou exclusivamente, na forma digital, as companhias abertas deverão dispor de um sistema eletrônico que assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos. O sistema eletrônico deverá ainda atender aos seguintes requisitos mínimos:

  1. a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente;
  2. a gravação integral da Assembleia; e
  • a possibilidade de comunicação entre acionistas.

Caso disponibilize um sistema eletrônico para participação à distância na Assembleia, a companhia deve ainda prover ao acionista as seguintes alternativas:

  • participar da Assembleia sem exercer direito de voto, tenha ou não o acionista enviado boletim de voto a distância (“BVD”); ou
  • participar e votar na Assembleia, observando-se que todas as instruções de voto recebidas por meio de BVD para o acionista que decidir participar e votar na assembleia digital, identificado por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ), deverão ser desconsideradas.
  1. Outras Flexibilizações Promovidas em Relação às Assembleias Realizadas Parcial ou Exclusivamente de Modo Digital.

Nas assembleias realizadas de modo parcialmente digital, a reunião presencial poderá, em caráter excepcional e mediante justificativa apresentada no edital de convocação, ocorrer fora da sede da companhia, inclusive em outro município. A atual situação de pandemia nos parece se enquadrar na definição de “caráter excepcional”.

Adicionalmente, os administradores, terceiros autorizados a participar e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias poderão participar a distância nas assembleias realizadas parcial ou exclusivamente de modo digital.

  1. Realização de Assembleias e Reuniões na forma Digital para Sociedades Anônimas Fechadas, Limitadas e Cooperativas

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) também editou a Instrução Normativa nº 79, em 14 de abril de 2020 (“Instrução Normativa 79”), que permite sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas a realizarem suas respectivas assembleias e reuniões na modalidade semipresencial ou exclusivamente digital. Dessa forma, seguindo direcionamento similar ao adotado às companhias abertas, a Instrução Normativa 79 trouxe regras e procedimentos para a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.

  1. Esclarecimentos Finais

Em linha com objetivos perseguidos pela Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 e pelas demais orientações da CVM, as medidas adotadas pela Instrução CVM 622 visam a primordialmente possibilitar que as companhias abertas cumpram, da melhor forma possível, suas obrigações legais e regulatórias em vista da imposição de medidas restritivas de circulação (tais como quarentena e isolamento social) que dificultam (ou quase impossibilitam) o regular e integral cumprimento das obrigações legais e regulamentares aplicáveis às Assembleias.

O Lefosse Advogados está à disposição para discutir a estratégia mais adequada aos nossos clientes para o cumprimento das disposições trazidas pela Instrução CVM 622.

 

Christiano Rehder
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Maurício Paschoal
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[1] Considera-se que a Assembleia é realizada de modo exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto.